申報即擔責，因現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項，IPO發(fā)行人和中介機構(gòu)均被罰。

近日，因未披露關(guān)聯(lián)方情況，原擬奔赴主板IPO的幺麻子食品股份有限公司（以下稱幺麻子）及實控人之一趙麒被出具警示函。與此同時，中金公司、天職國際會計所、北京君合律師事務(wù)所3家中介機構(gòu)，因存在未充分核查上述事項等問題，被書面警示。

據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計，今年以來，因在現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)問題，滬深交易所共對13個IPO項目開出罰單，涉及7家券商和4家會計師事務(wù)所。

關(guān)聯(lián)方情況披露不充分

幺麻子是一家主要從事藤椒風(fēng)味調(diào)味料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，初步形成了以藤椒調(diào)味油為主導(dǎo)、椒麻味型復(fù)合調(diào)味料和地方特產(chǎn)食品為特色的產(chǎn)品矩陣。該公司原擬沖刺主板上市，于2023年3月被深交所受理IPO申請，同年12月主動撤回上市申請，IPO終止。

雖然幺麻子已撤回IPO申請，但違規(guī)之處仍被監(jiān)管追責。8月23日，深交所披露，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況未被充分核查或披露。

具體而言，幺麻子實控人之一趙麒2022年5月至6月轉(zhuǎn)出80萬元至彭兆祥，對此解釋為“個人借款”。經(jīng)保薦機構(gòu)補充核查，趙麒轉(zhuǎn)給彭兆祥80萬元，其中包括14萬元借款、44萬元資金周轉(zhuǎn)款、20萬元“洪雅縣德元幺姑娘夜宵店”（以下簡稱幺姑娘）營運資金及2萬元預(yù)支款。

彭兆祥于2021年4月注冊成立了幺姑娘，報告期內(nèi)趙麒為幺姑娘實際控制人，提供經(jīng)營所需資金，彭兆祥負責日常經(jīng)營事務(wù)。趙麒未主動告知幺麻子及中介機構(gòu)其與幺姑娘之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，幺麻子未在招股說明書中披露該關(guān)聯(lián)方情況。

保薦機構(gòu)中金公司、項目申報會計所天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已獲知趙麒向彭兆祥提供大額借款并用于幺姑娘日常經(jīng)營，但未對此保持合理懷疑，未審慎核查趙麒與幺姑娘的關(guān)聯(lián)關(guān)系，未督促發(fā)行人在招股說明書中披露該關(guān)聯(lián)方情況，而項目申報律所北京市君合律師事務(wù)所也沒有充分核查上述情況。

發(fā)行人及中介機構(gòu)連帶擔責

在上述違規(guī)現(xiàn)象之外，證監(jiān)會還在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，中介機構(gòu)中金公司和天職國際會計所在資金流水核查程序、經(jīng)銷商下游客戶走訪程序方面存在瑕疵。比如證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，中介機構(gòu)走訪了發(fā)行人主要經(jīng)銷商及其下游客戶并確認其庫存情況，但部分走訪底稿未見記錄庫存產(chǎn)品生產(chǎn)批次、生產(chǎn)日期信息等。

最終，發(fā)行人幺麻子和趙麒被深交所書面警示，三家中介機構(gòu)及項目簽字人員也難逃處罰。中金公司及保代渠某、潘某松，天職國際會計所及簽字會計師申某、劉某、趙某嬋，北京君合律所及簽字律師李某晨、卜某被出具書面警示。

據(jù)了解，幺麻子目前已“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，擬掛牌新三板。申報稿顯示，2023年，幺麻子歸母凈利潤為8927.84萬元。

現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)力

前述違規(guī)現(xiàn)象是證監(jiān)會在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的。券商中國記者根據(jù)滬深交易所自律監(jiān)管舉措不完全統(tǒng)計，今年以來，共有恒達智控、幺麻子、海灣化學(xué)、沃得農(nóng)機4個IPO項目，在現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為。

此外，還有力玄運動、中興新材、科利德半導(dǎo)體、某二次申報項目、星星冷鏈、榮盛生物、芯德科技、晶宇環(huán)境、垠藝生物等9個IPO項目“折戟”在現(xiàn)場督導(dǎo)。

因上述項目在現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)不過關(guān)，華泰證券(601688)、海通證券(600837)、中信建投(601066)、中金公司、浙商證券(601878)、國投證券、招商證券(600999)等7家券商主體或其保薦代表人被罰。容誠會計師事務(wù)所、天健會計師事務(wù)所、立信會計師事務(wù)所、中天運會計師事務(wù)所等4家會計所或從業(yè)人員亦被開具警示函。

現(xiàn)場檢查由證監(jiān)會主導(dǎo)，現(xiàn)場督導(dǎo)由交易所主導(dǎo)，雖然監(jiān)管主體不一，但對擬IPO企業(yè)而言，都是一次艱難的“闖關(guān)”。更需說明的是，在今年上半年，證監(jiān)會和交易所都對相關(guān)規(guī)定進行了修訂，重申“申報即擔責”。

其中，證監(jiān)會修訂的《現(xiàn)場檢查規(guī)定》強調(diào)，在檢查過程中對撤回上市申請的企業(yè)“一查到底”，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行處理，并增加了不提前告知直接開展檢查的機制。

滬深交易所也在相關(guān)文件修訂說明中提到，將遏制“一督就撤”現(xiàn)象，強化嚴監(jiān)管警示震懾，明確發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷對現(xiàn)場督導(dǎo)項目保薦的，不影響督導(dǎo)工作的實施。

相關(guān)資料顯示，今年首批被抽中現(xiàn)場檢查的2家企業(yè)都已終止IPO，均為主動撤回申請。這兩家企業(yè)為恒達智控和城建設(shè)計，原擬登陸科創(chuàng)板和主板，保薦機構(gòu)分別為中信建投和中信證券(600030)。目前，第二批被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)名單也已于7月末公布，為中國鈾業(yè)，由中信建投保薦。

現(xiàn)場督導(dǎo)方面，公開數(shù)據(jù)顯示，1月份至6月份，上交所共計對8家首發(fā)項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)。其中，涉及6家擬登陸科創(chuàng)板公司和2家擬登陸滬市主板公司。

深交所方面也在持續(xù)通過現(xiàn)場督導(dǎo)強化審核主體責任。在最新一期的《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（第5期）中，深交所在案例分享中提到，對某擬登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)，其在發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性和商譽減值準備計提充分性方面存在問題。

校對：廖勝超???

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