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　　A股流行“蛇吞象”|深度

　　來源：IPO日?qǐng)?bào)

　　自9月以來，A股并購(gòu)重組活躍度明顯提升。

　　這主要是受到“并購(gòu)六條”的積極影響?！安①?gòu)六條”明確支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，并且提高了對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的包容度。這些政策的實(shí)施，降低了并購(gòu)重組的門檻，簡(jiǎn)化了審核程序，提高了交易效率，激發(fā)了市場(chǎng)活力，促進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。整體來看，“并購(gòu)六條”為上市公司提供了更加寬松和支持性的并購(gòu)環(huán)境。

　　從近期披露的重組計(jì)劃來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的并購(gòu)頗為活躍，央國(guó)企重組整合動(dòng)作頻頻，A股市場(chǎng)并購(gòu)重組現(xiàn)象層出不窮。其中，“蛇吞象”式并購(gòu)尤為引人注目。

　　例如，30億光智科技“蛇吞象”并購(gòu)200億獨(dú)角獸先導(dǎo)電科，雙成藥業(yè)跨界收購(gòu)?qiáng)W拉股份……

　　而這些“蛇吞象”式并購(gòu)在一眾并購(gòu)中，兼具代表性和特殊性，例如它們均是上市公司收購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)、上市公司自身盈利能力不佳、標(biāo)的公司曾試圖IPO上市……

　　來源：張力

　　01

　　“蛇吞象”式并購(gòu)

　　“蛇吞象”式并購(gòu)?fù)ǔＶ傅氖鞘兄递^小的公司收購(gòu)市值較大的公司。雖然目前幾家公司的收購(gòu)價(jià)格均未公布，但對(duì)比上市公司的市值和標(biāo)的公司的估值，可以發(fā)現(xiàn)兩者的資產(chǎn)規(guī)模差異巨大。

　　具體來看，光智科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)先導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱“先導(dǎo)電科”）100%股份。

　　先導(dǎo)電科不僅是國(guó)內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲(chǔ)靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商，還是估值超200億元的“獨(dú)角獸”企業(yè)。而截至并購(gòu)計(jì)劃發(fā)布前的一個(gè)交易日，光智科技的市值約30億元。

　　雙成藥業(yè)稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股份。

　　截至停牌前，雙成藥業(yè)的股價(jià)報(bào)收5.22元，市值21.66億元。

　　2022年11月，奧拉股份曾試圖科創(chuàng)板IPO，原計(jì)劃募資30億。公司計(jì)劃發(fā)行8334萬股，不超過發(fā)行后總股本的25%。按此計(jì)算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。盡管奧拉股份最終折戟科創(chuàng)板，但這個(gè)估值仍然具有一定的參考價(jià)值。

　　松發(fā)股份收購(gòu)恒力重工集團(tuán)有限公司（下稱“恒力重工”）100%股權(quán)的方案則較為復(fù)雜。松發(fā)股份擬以其持有的全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，與恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。同時(shí)，松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買恒力重工剩余50%的股權(quán)。

　　截至停牌前，松發(fā)股份股價(jià)報(bào)收14.35元，市值17.82億元。

　　恒力重工于2024年9月完成企業(yè)注冊(cè)資本增加，注冊(cè)資本增至30億元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，預(yù)案披露的未審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，恒力重工截至2023年12月底總資產(chǎn)55.3億元，凈資產(chǎn)4.79億元。

　　富樂德擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“富樂華”）100%股權(quán)。

　　雖然沒有富樂華的估值相關(guān)數(shù)據(jù)，但富樂華收入規(guī)模、盈利能力明顯高于上市公司，標(biāo)的公司2024年上半年是公司2.66倍。

　　02

　　上市公司虧損

　　由于上市公司和標(biāo)的公司的資產(chǎn)規(guī)模差異較大，兩家公司的收入規(guī)模、盈利能力也有明顯不同。除了富樂德，雙成藥業(yè)、光智科技等三家上市公司已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

　　例如雙成藥業(yè)近幾年?duì)I業(yè)收入持續(xù)低迷，連續(xù)數(shù)年未能突破3億元大關(guān)，凈利潤(rùn)更是深陷虧損泥潭。

　　2021年—2023年，雙成藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.20億元、2.75億元、2.36億元，凈利潤(rùn)分別為-4080.85萬元、-849.60萬元、-7197.63萬元。

　　2024年上半年，雙成藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為9489.26萬元，同比下降31.74%；凈利潤(rùn)為-1694.62萬元，同比下降292.78%。

　　根據(jù)深交所2024年修訂的股票上市規(guī)則，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元的，深交所將對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　光智科技也是相似的情況。

　　2021年—2023年，光智科技的營(yíng)業(yè)收入分別為7.24億元、9.36億元、10.11億元，凈利潤(rùn)分別為422.55萬元、-11390.72萬元、-24103.40萬元。

　　2024年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入5.72億元，同比上升19.41%，凈利潤(rùn)-3787.47萬元，同比上升63.61%。

　　近三年內(nèi)，光智科技的虧損持續(xù)擴(kuò)大。而2024年上半年，光智科技營(yíng)收、凈利潤(rùn)均有所上升，但仍處于虧損之中。

　　可以看出，上述公司盈利能力不佳，其中雙成藥業(yè)還面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)，這或許是這些上市公司發(fā)起并購(gòu)的原因之一。

　　03

　　“起死回生”？

　　那么，這些并購(gòu)是否擁有“起死回生”之效？

　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，其中有兩起并購(gòu)為跨界收購(gòu)，更準(zhǔn)確的來說是業(yè)務(wù)變更。

　　?此前，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“并購(gòu)六條”明確支持合理的跨行業(yè)并購(gòu)，放開對(duì)未盈利資產(chǎn)的收購(gòu)要求，并支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購(gòu)上下游資產(chǎn)且資產(chǎn)不必滿足“硬科技”或“三創(chuàng)四新”要求。?這一政策旨在激發(fā)市場(chǎng)求新求變的并購(gòu)重組活力，促進(jìn)資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)?。

　　例如，松發(fā)股份始創(chuàng)于1985年，2015年登陸上交所主板，主要業(yè)務(wù)為陶瓷產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。而恒力重工涵蓋上游發(fā)動(dòng)機(jī)自主生產(chǎn)、中游船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)，具備技術(shù)領(lǐng)先、設(shè)備先進(jìn)、產(chǎn)業(yè)鏈一體化的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　在本次交易中，松發(fā)股份擬以其持有的全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債置換出體外。

　　也就是說，松發(fā)股份在收購(gòu)恒力重工100%股權(quán)的同時(shí)，正式退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，全面向造船廠轉(zhuǎn)型。

　　?資料顯示，雙成藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是藥品注射劑、固體制劑、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。?而奧拉股份是一家專注于以時(shí)鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺(tái)型模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，是去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域的重要供應(yīng)商。

　　交易完成后，雙成藥業(yè)也將轉(zhuǎn)向半導(dǎo)體行業(yè)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

　　這意味著，如果并購(gòu)成功，這兩家上市公司將“改頭換面”，變成一家全新的上市公司，未來的發(fā)展只與當(dāng)前的標(biāo)的公司有關(guān)。

　　一位業(yè)內(nèi)人士指出，如果標(biāo)的公司盈利表現(xiàn)不錯(cuò)、交易價(jià)格公允，對(duì)投資者而言大概率是一件好事。

　　04半導(dǎo)體行業(yè)活躍

　　此外，半導(dǎo)體公司備受上市公司青睞。

　　據(jù)悉，雙成藥業(yè)擬收購(gòu)的奧拉股份是一家芯片公司。

　　光智科技擬收購(gòu)的先導(dǎo)電科主營(yíng)業(yè)務(wù)為先進(jìn)PVD濺射靶材和蒸鍍材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司是國(guó)內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲(chǔ)靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商。

　　上市公司富樂德本身是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，聚焦于半導(dǎo)體和顯示面板兩大領(lǐng)域。本次收購(gòu)的富樂華，主營(yíng)業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，均為半導(dǎo)體企業(yè)。

　　不僅半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)內(nèi)部熱衷整合并購(gòu)，還有一些跨界選手向國(guó)家支持的半導(dǎo)體領(lǐng)域延伸，進(jìn)行更為廣泛的資源整合和業(yè)務(wù)拓展。

　　而半導(dǎo)體公司備受上市公司青睞，主要是因?yàn)榻衲晟习肽臧雽?dǎo)體行業(yè)吹來復(fù)蘇暖風(fēng)，企業(yè)有了擴(kuò)張的需求，加上監(jiān)管層出臺(tái)的多項(xiàng)政策鼓勵(lì)并購(gòu)。

　　05

　　IPO改道“賣身”

　　“蛇吞象”式并購(gòu)的標(biāo)的公司往往具備一定的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。或因如此，上文提到的三家標(biāo)的公司此前均試圖IPO，如奧拉股份、富樂華、先導(dǎo)電科。

　　具體來看，2022年11月，奧拉股份IPO申請(qǐng)被受理，其謀求沖刺科創(chuàng)板，并拋出了30億元的募資計(jì)劃。今年5月，因主動(dòng)撤回申請(qǐng)文件，公司科創(chuàng)板IPO進(jìn)程終止。

　　公開資料顯示，富樂華于2021年11月完成股改。2022年2月，其與華泰聯(lián)合證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2023年3月披露第五期上市輔導(dǎo)進(jìn)展，但此后一直未有進(jìn)展。

　　今年2月，先導(dǎo)電科向江蘇證監(jiān)局遞交IPO輔導(dǎo)申請(qǐng)，但此后便再無進(jìn)一步消息。

　　政策暖風(fēng)頻吹的背景下，加上去年開始IPO收緊，并購(gòu)重組的政策橄欖枝已經(jīng)吸引到了部分IPO輔導(dǎo)環(huán)節(jié)的項(xiàng)目，部分IPO撤退企業(yè)也選擇改道并購(gòu)。

　　近期，深交所也在推出的并購(gòu)重組?？?，針對(duì)并購(gòu)IPO撤退企業(yè)等給出了過往相應(yīng)的操作案例，為市場(chǎng)提供示范。

　　除了奧拉股份等，近期陸續(xù)有IPO撤退企業(yè)山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司、青島科凱電子研究所股份有限公司陸續(xù)籌劃通過“賣身”上市公司，來實(shí)現(xiàn)曲線上市。

　　06

　　關(guān)聯(lián)交易

　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，這四起并購(gòu)的一大特點(diǎn)是，均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。進(jìn)一步來說，上市公司均是收購(gòu)實(shí)控人旗下的資產(chǎn)。

　　例如，先導(dǎo)電科與光智科技屬于同一實(shí)際控制人朱世會(huì)控制下的企業(yè)。光智科技的控股股東為佛山粵邦投資有限公司，實(shí)際控制人為朱世會(huì)，預(yù)計(jì)交易完成后控股股東將變更為先導(dǎo)稀材，但實(shí)際控制權(quán)不發(fā)生變更。

　　而雙成藥業(yè)此次收購(gòu)中，交易對(duì)方奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom為雙成藥業(yè)實(shí)際控制人王成棟、王熒璞父子控制的企業(yè)，屬于雙成藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方。此外，交易對(duì)方海南全芯執(zhí)行事務(wù)合伙人及實(shí)際控制人袁劍琳為雙成藥業(yè)副總經(jīng)理，因此海南全芯為雙成藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

　　根據(jù)奧拉股份股權(quán)結(jié)構(gòu)，王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.25%的股份，王熒璞通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份，王成棟系王熒璞之父，父子二人合計(jì)持有奧拉股份57.52%的股份。

　　在外界看來，這些收購(gòu)更像是實(shí)控人“左手倒右手”的資本游戲。巧妙的是，雖然是跨界且構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但由于實(shí)控人沒有改變，因此也并不構(gòu)成“重組上市”。

　　07

　　股價(jià)大漲

　　無論并購(gòu)成功與否、并購(gòu)對(duì)上市公司的影響，現(xiàn)階段立竿見影的是，并購(gòu)重組計(jì)劃發(fā)布后，幾家上市公司的股價(jià)齊齊飆升。

　　股價(jià)漲幅最高的是雙成藥業(yè)。

　　截至8月27日停牌，雙成藥業(yè)的收盤價(jià)為5.22元。9月11日復(fù)牌后，雙成藥業(yè)連續(xù)收獲14個(gè)漲停。10月10日、11日兩日跌停調(diào)整后，雙成藥業(yè)已經(jīng)連續(xù)漲停7個(gè)工作日。截至10月22日收盤，雙成藥業(yè)的股價(jià)為31.24元，對(duì)比8月27日的漲幅高達(dá)498.47%。

　　其次是光智科技。

　　截至9月27日停牌，光智科技的收盤價(jià)為22.78元。10月14日復(fù)牌后，光智科技連續(xù)收獲7個(gè)漲停，10月22日最新收盤價(jià)為81.64元，對(duì)比9月27日的漲幅高達(dá)258.38%。

　　富樂德和松發(fā)股份由于復(fù)牌時(shí)間不久，利好漲幅或還未完全釋放。

　　截至9月25日停牌，富樂德的收盤價(jià)為20.82元。10月17日復(fù)牌后，富樂德連續(xù)收獲4個(gè)漲停，10月22日最新收盤價(jià)為43.18元，對(duì)比9月25日的漲幅高達(dá)107.4%。

　　截至9月27日停牌，松發(fā)股份的收盤價(jià)為14.35元。10月17日復(fù)牌后，松發(fā)股份連續(xù)收獲4個(gè)漲停，10月22日最新收盤價(jià)為21.02元，對(duì)比9月27日的漲幅為46.48%。