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　　《港灣商業(yè)觀察》施子夫

　　11月1日，江蘇天工科技股份有限公司（以下簡稱，天工股份）將二度上會(huì)。此前公司曾在今年8月30日的北交所2024年第15次審議會(huì)議中遭到暫緩審議。

　　公開信息顯示，2023年12月，北交所網(wǎng)站披露天工股份的招股說明書，公司IPO獲受理。2024年3月、6月，天工股份分別對(duì)第一輪、第二輪審核問詢函進(jìn)行了回復(fù)。

　　從監(jiān)管層下發(fā)的兩輪審核問詢函以及上市委審議會(huì)議意見的函中來看，監(jiān)管層關(guān)注的問題主要聚焦在天工股份收入大幅增長的真實(shí)性、依賴大客戶兩方面。

　　01

　　業(yè)績爆發(fā)式增長持續(xù)性“存疑”

　　天工股份主要從事鈦及鈦合金材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，將原材料海綿鈦與其他金屬元素通過配比、熔煉、鍛造及各種精加工工序，制作成能最大程度發(fā)揮鈦及鈦合金材料技術(shù)性能的產(chǎn)品。

　　天工股份的主營產(chǎn)品主要包括線材、板材和管材，從收入結(jié)構(gòu)看，期內(nèi)公司主營產(chǎn)品占比出現(xiàn)較大變動(dòng)。

　　自2022年第四度起，天工股份與消費(fèi)電子領(lǐng)域客戶常州索羅曼深入合作，消費(fèi)電子用線材的銷售規(guī)模自2022年起大幅提升。從2021年-2023年，天工股份來自線材的銷售收入分別為4021萬元、1.47億元和8.80億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)的15.28%、40.60%和91.12%。2022年、2023年，線材的收入及占比均出現(xiàn)了大幅增加。

　　在2024年1-6月，線材的銷售數(shù)量、銷售收入分別同比-16.95%、-25.55%。對(duì)于線材銷量下滑的原因，主要系下游客戶對(duì)消費(fèi)電子用線材在ESG方面提出更高要求。線材銷售均價(jià)同比下降主要系 2024 年上半年，純鈦消費(fèi)電子用線材占比提升，純鈦產(chǎn)品價(jià)格低于鈦合金產(chǎn)品所致。

　　從2021年-2023年，天工股份板材的銷售收入分別為1.60億元、1.31億元和4246.27萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.69%、36.26%和4.40%。2022年、2023年，板材收入分別同比-17.69%、-67.70%，銷售數(shù)量同比-30.49%、-64.64%。

　　于今年上半年，板材收入、銷量同比增長180.34%、270.32%。主要系消費(fèi)電子用線材的同時(shí)積極開展板材業(yè)務(wù)，板材銷售規(guī)模有所回升，帶來板材銷售收入上升。

　　業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)也間接影響天工股份整體的業(yè)績表現(xiàn)。從2021年-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），公司實(shí)現(xiàn)營收分別為2.83億元、3.83億元、10.35億元和4.07億元，歸母凈利潤分別為2034.32萬元、6998.14萬元、1.7億元和1.04億元，扣非后歸母凈利潤分別為1253.30萬元、6401.26萬元、1.69億元和1.04億元，當(dāng)期公司毛利率分別為12.45%、25.69%、25.52%和35.77%。

　　受益于2023年鈦金屬作為創(chuàng)新元素在消費(fèi)電子領(lǐng)域的首次大規(guī)模應(yīng)用（如用于部分手機(jī)類型的邊框等），天工股份當(dāng)年收入同比增長170.05%，歸母凈利潤同比增長142.57%，出現(xiàn)了爆發(fā)性增長。不過天工股份也表示，“爆發(fā)式增長存在一定的偶然性”。

　　截至招股書簽署日，天工股份2024年7-9月實(shí)現(xiàn)營收1.93億元，凈利潤0.38億元（未經(jīng)審計(jì)或?qū)忛啠?/p>

　　天工股份預(yù)測，2024年度實(shí)現(xiàn)營收、凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別為7.96億元、1.74億元和1.7億元。

　　02

　　極速飆升的第一大客戶“索羅曼”

　　在天工股份的下游大客戶中，常州索羅曼無疑是不可被忽視的一筆。

　　常州索羅曼成立于2020年12月，2022年，天工股份向常州索羅曼銷售金額為1.07億元，占營業(yè)收入比重的27.88%，成為公司第一大客戶。2023年，天工股份與常州索羅曼合作規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，實(shí)現(xiàn)銷售收入8.64億元，占比83.45%。

　　于今年上半年中，天工股份向常州索羅曼及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售金額為3.12億元，占比76.84%。雖然占比有所下降，但仍對(duì)于天工股份而言存在一定程度的依賴。

　　2022年、2023年以及2024年1-6月，天工股份來自常州索羅曼的應(yīng)收賬款金額分別為6223.8萬元、2.82億元和1.61億元，占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例分別為81.11%、97.63%和84.76%，壞賬準(zhǔn)備分別為311.19萬元、1410.57萬元和802.72萬元。

　　報(bào)告期內(nèi)，常州索羅曼及其關(guān)聯(lián)公司向天工股份采購金額分別為545.53萬元、1.07億元、8.64億元和3.13億元。

　　在第二輪審核問詢函中，北交所對(duì)于天工股份第一大客戶的情況進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。北交所要求天工股份回答：重點(diǎn)說明第一大客戶成立后即采購發(fā)行人產(chǎn)品合理性；結(jié)合相關(guān)客戶期后銷售與在手訂單說明業(yè)績是否可持續(xù)；與第一大客戶是否存在利益輸送等。

　　對(duì)此，天工股份表示，常州索羅曼是為鈦材在消費(fèi)電子領(lǐng)域的應(yīng)用而設(shè)立，在常州索羅曼設(shè)立之前雙方核心人員已有長期溝通，且發(fā)行人在常州索羅曼成立之前已向其前身實(shí)現(xiàn)銷售，故常州索羅曼成立之后即向發(fā)行人采購并非偶然，而是雙方前期緊密合作的結(jié)果，具有合理性。

　　對(duì)于與第一大客戶是否存在利益輸送，根據(jù)公開信息顯示，2021年3月，天工股份與常州索羅曼成立江蘇天工索羅曼合金材料有限公司。2022年10月，天工股份通過認(rèn)購增資股份，持續(xù)比例增加至55%，常州索羅曼持股45%。

　　天工股份回復(fù)稱，子公司設(shè)立之初主要配合、輔助常州索羅曼及公司共同開發(fā)消費(fèi)電子用鈦材。2022年下半年，隨著A公司系列產(chǎn)品訂單量的增加，雙方?jīng)Q定由天工索羅曼承擔(dān)部分加工環(huán)節(jié)以加強(qiáng)合作關(guān)系，具有必要性和商業(yè)合理性。

　　2021年-2023年，子公司營業(yè)收入分別為519.15萬元、331.60萬元和5915.72萬元。天工股份表示，不存在發(fā)行人通過子公司向第一大客戶輸送利益獲取訂單的情形，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)業(yè)績具有真實(shí)性。

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜向《港灣商業(yè)觀察》表示，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注依賴大客戶的情況主要是出于公司營收穩(wěn)定性的考慮。監(jiān)管層關(guān)注IPO公司依賴大客戶的情況，主要是為了確保上市公司的財(cái)務(wù)健康、業(yè)務(wù)獨(dú)立性和風(fēng)險(xiǎn)可控，保護(hù)投資者利益，并促進(jìn)市場的公平和透明。

　　此外，報(bào)告期各期，天工股份的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為1857.07萬元、7223.36萬元、384.76萬元和2.72億元。

　　2023年，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入較2022年增長5.48億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出增長較2022年增長6.16億元，變動(dòng)主要原因系公司與消費(fèi)電子行業(yè)常州索羅曼深度合作，收入規(guī)模大幅增長，所需運(yùn)營資金規(guī)模相應(yīng)增加。2024年1-6月，隨著應(yīng)收賬款的到期收回，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額得到較大提升。

　　03

　　關(guān)聯(lián)采購金額暴增，高管集體被口頭警示

　　除了依賴大客戶外，外界還注意到天工股份的關(guān)聯(lián)交易問題。

　　2021年-2023年，天工股份從關(guān)聯(lián)公司采購委托加工服務(wù)所產(chǎn)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為994.46萬元、2147.89萬元及1.67億元，占當(dāng)期營業(yè)成本比例分別為4.02%、7.54%和 21.70%，關(guān)聯(lián)采購整體呈增長趨勢。

　　對(duì)于北交所關(guān)注到的是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本費(fèi)用；關(guān)聯(lián)方在物流運(yùn)輸、內(nèi)部管理以及產(chǎn)能安排上具有一定便利性，是否存在關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人輸送利益的情形。天工股份回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立。公司在與關(guān)聯(lián)方委托加工定價(jià)方面主要參考相關(guān)產(chǎn)品市場報(bào)價(jià)情況，定價(jià)具有公允性。關(guān)聯(lián)方不存在向發(fā)行人輸送利益的情形。

　　報(bào)告期各期，天工股份的產(chǎn)能利用率分別為75.58%、71.84%、87.27%和80.51%，各期均未飽和。

　　此次IPO，天工股份計(jì)劃募資3.6億元，全部用于年產(chǎn)3000噸高端鈦及鈦合金棒、絲材生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。

　　在產(chǎn)能利用率尚未飽和的情況下，天工股份還計(jì)劃募投擴(kuò)產(chǎn)，公司募投的必要性以及合理性或?qū)⑹艿讲恍≠|(zhì)疑。

　　合規(guī)性方面，2023年6月9日，針對(duì)股份代持事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)天工股份、朱小坤（實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長）、蔣榮軍（時(shí)任董事兼總經(jīng)理）、楊昭（時(shí)任董事）、徐少奇（時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書）、陳杰（時(shí)任副總經(jīng)理）采取口頭警示措施。

　　2023年11月27日，針對(duì)股份代持事項(xiàng)及實(shí)際控制人追溯確認(rèn)事項(xiàng)，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；同時(shí)對(duì)上述董監(jiān)高管理人員采取出具監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　　天工股份表示，前述監(jiān)管措施均不屬于行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)，不構(gòu)成重大違法違規(guī)，相關(guān)違規(guī)情形已經(jīng)得到有效整改，發(fā)行人及相關(guān)人員被采取監(jiān)管措施的情形不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。

　　天眼查顯示，2020年10月，因相關(guān)勞動(dòng)爭議，天工股份被句容市人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的金額2498元。（港灣財(cái)經(jīng)出品）