近日，通拓科技前員工朱學軍實名舉報通拓科技風控部高級經理余國翠，稱其涉嫌串通舞弊，虛構貨品價格和業(yè)務事實，造成公司呆滯庫存及虧損累計高達1700多萬元。

通拓科技早年間被稱為跨境電商“華南城四少”之一，2017年被華鼎股份(601113)（SH601113，股價2.94元，市值32.46億元）以29億元的高價收購，其間經歷對賭失敗、亞馬遜封號潮。2024年，主營跨境電商的華凱易佰（SZ300592，股價10.46元，市值42.35億元）從華鼎股份手中，以7億元的價格買下通拓科技100%股權，7年時間，通拓科技的交易價格縮水七成。

實名舉報的朱學軍自稱2017~2024年為通拓科技進口部業(yè)務負責人。記者查詢裁判文書網發(fā)現，被舉報人余國翠在進入通拓科技之前，前東家和通拓科技存在酒水業(yè)務合作。

8月21日，通拓科技母公司華凱易佰方面回復《每日經濟新聞》記者稱，經核查，通拓科技的業(yè)務均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。目前，通拓科技及余某已聘請律師，針對朱某散播不實信息、侵犯他人名譽的行為報案。

財報數據顯示，截至2023年末，通拓科技的賬面貨幣資金為4.36億元，存貨為4.46億元，應收賬款為1.7億元。 視覺中國(000681)圖

華凱易佰稱已就此事報案

在朱學軍發(fā)布的視頻中，有一個明確的被舉報對象：余國翠。據朱學軍介紹，余國翠2021年加入通拓科技，先后在通拓科技進口部、稽查部、倉儲部及風控部任職。目前，余國翠的身份是通拓科技風控部高級經理。

朱學軍稱，余國翠涉及的問題主要包括：涉嫌串通舞弊，虛構貨品價格和業(yè)務事實，將劣質酒水采購或抵充銷賬入庫，造成公司呆滯庫存及虧損累計高達1700多萬元。

在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，朱學軍提供了他在視頻中報料的“劣質酒”照片。記者在線上電商平臺查詢發(fā)現，該款酒鮮有售賣。

“這是一款定制酒，不是市場流通貨，你可以理解為是某公司去定制的?！敝鞂W軍介紹，自他2017年進入通拓科技，公司就有這塊業(yè)務合作，2017~2018年，通拓科技開了線下連鎖店――通淘小店，主要賣進口商品，也順帶賣一些國內的商品?！皳贤率潞蠖嗄旮一貞洠婚_始僅僅是寄售，不知道（從）什么時候開始，ERP（企業(yè)資源計劃）就有些庫存，但當時價格沒有后來那么離譜?！敝鞂W軍說。

不過朱學軍表示，這批定制酒中有不少屬于有瑕疵的劣質酒。“譬如某款酒，其實是外包裝有瑕疵的劣質酒。抵扣了兩萬多瓶回來，虛增了300多萬（元）的庫存。這批酒本身有質量問題，不那么容易賣掉的?！?/p>

至于余國翠涉嫌串通舞弊，虛構貨品價格和業(yè)務事實的問題，朱學軍在舉報視頻中提到：“2021年6月，余國翠指示財務人員跳過正常采購，直接在ERP操作入庫相關劣質酒水產品，同時指示我部（通拓科技進口業(yè)務部）銷管同事，將通拓科技應收4家‘馬甲公司’累計1400余萬元逾期款，用上述劣質酒水抵債的方式開單抵消?！?/p>

“2021年7月，我部銷售人員按往常價格正常開單顯示虧損，才發(fā)現6月進庫的酒水成本高得離譜，其中編號‘IF1816-2’的由26元/瓶變成了126元/瓶，編號‘IF1852-2’的由188元/瓶變成了298元/瓶。同時入倉的保健酒，成本更是高達1500多元/瓶，多數（產品的有）效期卻僅剩1年不到?！敝鞂W軍報料稱。

2024年8月21日，《每日經濟新聞》記者在“通淘國際”“通淘優(yōu)選”的小程序中查詢發(fā)現，店鋪內的確在售賣相關品牌的白酒。

就朱學軍的上述說法，8月20日，記者致電通拓科技和余國翠，但截至發(fā)稿未獲得回復。

8月21日，華凱易佰回復《每日經濟新聞》記者稱，經核查，通拓科技的業(yè)務均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，朱某的行為已對通拓科技的商譽及余某個人的名譽權構成惡意侵害，依法應承擔相應的法律責任。

華凱易佰表示，目前，通拓科技及余某已聘請律師，針對朱某散播不實信息、侵犯他人名譽的行為報案，并已提交相關證據（微信截圖、工作軟件截圖、OA審批流程等），將依法追究其相應的法律責任。

兩公司勞動糾紛成導火索？

朱學軍介紹，余國翠于2021年5月入職通拓科技，其曾任職于深圳市元通天下科技有限公司（以下簡稱元通天下），直到2022年還是該公司法定代表人及總經理。

值得注意的是，裁判文書網一份深圳市中院民事判決書【（2020）粵03民終22100-22111號】提到了余國翠以及通拓科技的相關信息。

判決書顯示，余國翠為元通天下員工。該份判決書涉及元通天下前員工和元通天下之間的勞動合同糾紛，其中披露了部分元通天下與通拓科技的業(yè)務關聯：涉案微信記錄中發(fā)送過的《多聚聚運營商招募手冊》中“企業(yè)簡介”中載明“多聚聚電商平臺是依托深圳通拓科技公司和深圳通淘公司國際公司跨境電商平臺基礎上，由深圳市元通天下科技有限公司全新組建的新零售酒業(yè)銷售平臺”。深圳市中院也對微信記錄的真實性予以采信。

朱學軍為什么選擇在這個時間節(jié)點實名報料？

朱學軍向記者表示：“導火索是華凱易佰和通拓科技進口業(yè)務團隊的勞動糾紛。在這個過程中，余國翠代表華凱易佰審計我們?！?/p>

朱學軍介紹，華凱易佰在收購前，就要求停止通拓科技進口部的業(yè)務，不允許進口部再采購。因為華凱易佰是以出口為主導業(yè)務的。但華鼎股份之前承諾，會優(yōu)先安排大家按照個人意愿轉崗?！叭绻x擇不到（合適的崗位），答應我們根據協商的方式給到一定的（離職）賠償，但華凱易佰進來后，沒有人性化的安排，他們就開始搞專項審計?！?/p>

朱學軍提及，其所在團隊2024年初還有約20人，華凱易佰7月1日進駐前，還剩13人，而截至8月19日已經有6人被開除。

“8月3日在我發(fā)出最后一封檢舉信后，雖得到某些高管的回應，承諾會調查清楚，但我最后收到的，卻是公司單方面解除勞動合同的通知書。”朱學軍表示，其在8月初也被辭退。

華凱易佰方面則向記者反饋：“朱某原負責通拓科技進口部門業(yè)務，因戰(zhàn)略調整，通拓科技于2024年7月終止該項業(yè)務的開展，并對整個進口部門員工進行合理的工作調整。在此過程中，朱某及部門部分員工拒絕配合工作調崗安排，選擇多種對立、過激手段對抗公司。例如，不符合事實的報警、無實質內容的投訴、鬧訪方式維權，等等。2024年8月5日，公司根據相關管理制度與朱某解除了勞動關系，同時安排稽查部余某參與處理該部門的相關事項與交接工作?！?/p>

另外，按照朱學軍的說法，2023年，彼時通拓科技母公司還是華鼎股份，朱學軍曾將余國翠涉嫌串通舞弊等問題及相關證據材料提交給華鼎股份派駐通拓科技的審計組。對于此次審計是否存在以及后續(xù)結論，記者向華鼎股份方面求證，但未獲回應。

交易估值是否受舉報影響

值得注意的是，這起實名舉報背后，牽涉跨境電商通拓科技，以及兩家上市公司――華鼎股份、華凱易佰。

就在2024年7月份，華凱易佰完成了對通拓科技100%股權的收購，相比在前東家華鼎股份體內，主營業(yè)務為跨境電商的華凱易佰對通拓科技的并購，被業(yè)內看作是跨境電商領域的橫向整合。

事實上，通拓科技這幾年也頗為坎坷，2021年起受到亞馬遜“封號潮”、PayPal資金凍結事件的影響，連年虧損。

2022年、2023年，通拓科技分別實現年收入34.47億元和34.13億元，與2020年巔峰期相比縮水了一半，扣除非經常性損益后的凈利潤也呈現負值，分別為-3.41億元和-1.07億元。

華凱易佰從華鼎股份手中收購通拓科技，是以資產基礎法為作價依據，通拓科技估值大幅降低，2017年被華鼎股份收入囊中時，收益法估值作價29億元，7年時間，縮水為7億元，縮水幅度達到七成。

財報數據顯示，截至2023年末，通拓科技的賬面貨幣資金為4.36億元，存貨為4.46億元，應收賬款為1.7億元。

2024年7月4日，華凱易佰發(fā)布公告披露，通拓科技已完成過戶。根據約定，華凱易佰已向華鼎股份支付此次交易的首期和第二期股權轉讓價款共計4.9億元。

針對朱學軍的舉報，華凱易佰回應稱，通拓科技的業(yè)務均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。而華凱易佰對通拓科技的重大資產重組，華凱易佰認為，中介機構在本次收購過程中，已經本著謹慎性原則對標的公司的資產狀況進行了嚴格核查。本次交易價格以評估結果為定價依據，綜合考慮評估基準日后通拓科技的分紅情況，與華鼎股份協商確定，交易價格公允。

目前雙方各執(zhí)一詞，但若此次朱學軍舉報所稱的通拓科技1700萬元損失屬實，那么這背后涉及三方面的問題，其一，這筆損失對剛剛完成標的過戶的華凱易佰有多大影響？其二，華凱易佰和華鼎股份這筆交易的公允性是否受影響？其三，對華凱易佰的中小股東而言，利益是否會被波及？

有資產重組與并購方面的律師認為，如舞弊和虛報發(fā)生在并購前且鑿實，一旦標的企業(yè)的損失金額確定，那么此前并購重組的價格合理性則存在問題，但是具體影響不好判斷，需要重新評估。

對于收購方而言，存在直接經濟損失和間接損失：直接損失就是多花了錢去收購；間接損失主要是股價、名譽等，難以量化。而收購方上市公司中小股東的利益是否受損，主要考慮投資時間是否在并購后，股價受影響的程度等。

截至8月22日收盤，華凱易佰報10.46元/股，下跌2.61%。（實習生劉牧頤對本文亦有貢獻）

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