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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/邱松

　　核心觀點(diǎn)：漢嘉設(shè)計一則收購公告引發(fā)市場關(guān)注，其一，此次收購標(biāo)的伏泰科技輔導(dǎo)四年IPO仍未申報，其標(biāo)的質(zhì)量有待觀察？其二，漢嘉設(shè)計出現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移與收購?fù)竭M(jìn)行，是否曲線類借殼上市？其三，此次收購收購掏空上市公司錢包，是否為規(guī)避監(jiān)管審核？

　　近日，漢嘉設(shè)計一則收購公告引發(fā)市場關(guān)注。值得注意的是，漢嘉設(shè)計出現(xiàn)控制權(quán)變更與收購?fù)竭M(jìn)行，引發(fā)市場“曲線借殼”上市的討論。

　　輔導(dǎo)四年仍未預(yù)申報 質(zhì)地一般？

　　9月10日，漢嘉設(shè)計公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式，向蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（下稱“伏泰科技”）的62名股東收購其合計持有的目標(biāo)公司2144.5459萬股股份（占伏泰科技總股本的51%），合計對價5.81億元。本次交易完成后，伏泰科技將成為公司的控股子公司。

　　值得注意的是，漢嘉設(shè)計此次收購的伏泰科技，歷經(jīng)四年輔導(dǎo)，換了兩家保薦機(jī)構(gòu)，至今仍未預(yù)申報上市。

　　伏泰科技是一家聚焦于城市治理數(shù)字化領(lǐng)域和智慧化城市運(yùn)營領(lǐng)域的IT綜合服務(wù)商。伏泰科技自2020年8月首次輔導(dǎo)備案并計劃創(chuàng)業(yè)板上市，此次輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。值得注意的是， 2021年6月，經(jīng)雙方協(xié)商一致，伏泰科技與中信證券簽署了輔導(dǎo)終止協(xié)議。同年8月，公司又將輔導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)換成國元證券。

　　2020年8月至今，伏泰科技已經(jīng)陸續(xù)發(fā)布18輪輔導(dǎo)進(jìn)展公告，但仍未獲得上市預(yù)申報資格。

　　伏泰科技業(yè)績質(zhì)地如何？2023年及2024年1-7月，公司的營業(yè)收入分別為9.22億元、4.83億元，凈利潤分別為9894.07萬元、4378.1萬元。需要指出的是，伏泰科技盈利質(zhì)量較差，同期凈現(xiàn)金流分別為928.26萬元、-1510.56萬元。

　　我們疑惑的是，輔導(dǎo)四年期間，伏泰科技為何將保薦機(jī)構(gòu)中信證券換成為國元證券，這背后有何玄機(jī)？

　　根據(jù)輔導(dǎo)備案總結(jié)發(fā)現(xiàn)，伏泰科技存在兩大問題。

　　其一，社保公積金繳納比例尚待提高。

　　據(jù)悉，伏泰科技尚沒有全部為符合條件的全體員工辦理社會保險和住房公積金繳存手續(xù)。對此，中介機(jī)構(gòu)建議采取的整改措施具體如下：盡早為符合條件的全體員工辦理社保和公積金繳存手續(xù)，在報告期內(nèi)努力提高繳存比例，對存在的補(bǔ)繳風(fēng)險制定明確應(yīng)對方案，由控股股東實(shí)際控制人承諾承擔(dān)因發(fā)行人未按規(guī)定繳納社會保險或住房公積金被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳的義務(wù)或被處以罰款的相關(guān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任等。

　　其二，伏泰科技內(nèi)控制度尚待完善。

　　伏泰科技曲線上市新范式？

　　此次交易有兩大看點(diǎn)，其一，上市公司漢嘉設(shè)計收購與控制權(quán)變更同步進(jìn)行；其二，收購方案采取現(xiàn)金收購。

　　公告顯示，漢嘉設(shè)計控股股東浙江城建集團(tuán)股份有限公司（下稱“城建集團(tuán)”）于9月10日與蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“泰聯(lián)智信”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。泰聯(lián)智信以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓城建集團(tuán)持有的公司6772.1萬股股份，該部分股份為無限售條件流通股，轉(zhuǎn)讓股份合計占公司總股本的29.9998%。若本次控制權(quán)收購事項實(shí)施完成，公司控股股東將由城建集團(tuán)變更為泰聯(lián)智信，公司實(shí)際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價總額為7.13億元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格為10.5211元/股。

　　由于公司一邊控制權(quán)轉(zhuǎn)移，一邊進(jìn)行收購，因此本次收購交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

　　盡管漢嘉設(shè)計此次收購發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，但由于但觸及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，故也不構(gòu)成重組借殼上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　另外，值得關(guān)注的是，公司此次收購采取現(xiàn)金收購，現(xiàn)金金額高達(dá)5.81億元。而截止24年上半年末，漢嘉設(shè)計賬面現(xiàn)金僅剩4億元左右，可以說上市公司錢包被掏空還存在一定資金缺口。

　　漢嘉設(shè)計為何采用現(xiàn)金收購方式，而不涉及上市公司發(fā)行股份？根據(jù)重組規(guī)則，證券交易所設(shè)立并購重組委員會依法審議上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，提出審議意見。證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時限內(nèi)基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。證券交易所認(rèn)為符合相關(guān)條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為不符合相關(guān)條件和要求的，作出終止審核決定。換言之，現(xiàn)金收購將會規(guī)避審核帶來的不確定性。