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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/董林

　　近日，興福電子更新招股書，迎來科創(chuàng)板上會審核闖關關鍵時刻。

　　在IPO融資動態(tài)平衡下，今年分拆上市遭遇“寒流”，2024年以來被叫停的“A拆A”分拆上市項目已有20余家。頗為意外的是，此次興福電子屬于興發(fā)集團分拆上市標的，屬于典型的“A拆A”。

　　為何興福電子逆勢而上？業(yè)內人士表示，一方面，監(jiān)管對科創(chuàng)屬性企業(yè)優(yōu)先放行導向；另一方面，興福電子或頂著卡脖子技術企業(yè)的光環(huán)。

　　然而，興福電子相關科創(chuàng)屬性指標疑似踩線達標，公司關聯(lián)交易及獨立性遭拷問。此外，興發(fā)集團疑似利用興福電子反復圈錢，定增圈一次，分拆IPO上市又圈一次，可謂“一魚兩吃”。在這種背景下，興福電子能否成功分拆上市或有待觀察。

　　疑踩線滿足上市條件？關聯(lián)交易及獨立性遭拷問

　　公開資料顯示，作為一家主要從事通用濕電子化學品及功能濕電子化學品的研發(fā)、生產及銷售的企業(yè)，興福電子專注于濕電子化學品行業(yè)。而濕電子化學品是芯片制造行業(yè)不可替代的關鍵電子材料之一，以往濕電子化學品生產制備核心技術大多由少數(shù)歐美企業(yè)掌控，是制約我國芯片用濕電子化學品產業(yè)發(fā)展的主要“卡脖子”技術之一。興福電子相繼攻克了電子級磷酸、電子級硫酸等核心產品“卡脖子”關鍵技術，打破了國外對超高純電子級磷酸生產的技術封鎖，實現(xiàn)了芯片用超高純電子級磷酸及高選擇性蝕刻液的自主化制備，形成了我國芯片用超高純電子級磷酸及高選擇性蝕刻液制備的完全自主知識產權。

　　然而，公司核心技術獨立性遭監(jiān)管拷問。

　　控股股東興發(fā)集團與興福電子作為第一、第四完成單位共同獲得2019年度“國家科學技術進步二等獎”，興福電子董事長、核心技術人員李少平曾任興發(fā)集團總工程師，其他核心技術人員除賀兆波外均曾在興發(fā)集團任職，興福電子核心技術對應專利“一種活性炭吸附聯(lián)合稀硝酸漂洗提純黃磷的方法”、“一種高純黃磷的精制分離方法”系由興發(fā)集團無償轉讓于興福電子。對此，監(jiān)管要求結合發(fā)行人核心技術形成及演進過程、與興發(fā)集團在合作研發(fā)項目中的具體作用、核心技術人員工作經歷、研發(fā)活動參與情況等，說明發(fā)行人核心技術是否來源于興發(fā)集團，研發(fā)活動是否對興發(fā)集團構成重大依賴，分拆后是否具備獨立研發(fā)能力。

　　對于科創(chuàng)屬性企業(yè)，監(jiān)管要求最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例≥5%，或最近三年累計研發(fā)投入金額≥6000萬元。2020年至2022年，公司研發(fā)費用分別為1078.72萬元、2583.19萬元和5305.94萬元，最近三年累計研發(fā)投入金額為8，967.84萬元，占營業(yè)收入比例為5.68%，若從研發(fā)收入占比看，可以說是“踩線”達成。

　　值得注意的是，公司2022年研發(fā)費用驟增。對此，監(jiān)管要求公司解釋2022年研發(fā)費用中其他金額大幅增加的原因及歸集的準確性。

　　監(jiān)管對于科創(chuàng)屬性企業(yè)的研發(fā)人員也有一定要求，即研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例≥10%。值得一提的是，公司上市前夕，研發(fā)人員也出現(xiàn)突擊增長現(xiàn)象。對此，監(jiān)管要求公司解釋研發(fā)人員大幅增長的合理性，是否來源于關聯(lián)方，是否存在代墊成本費用情形。截至2022年12月31日，公司總人數(shù)647人， 研發(fā)人員93人，占比14.37%，超過10%，也剛好匹配科創(chuàng)屬性要求。

　　值得注意的是，公司的成長性似乎急劇下滑。2020年、2021年、2022年公司營業(yè)收入復合增長率為76.13%，超過要求的20%；且2022年營業(yè)收入為7.92 億元，超過要求的3億元。根據(jù)最近更新招股書顯示，鷹眼系統(tǒng)發(fā)出26條財務風險。其中，營收增速驟降，業(yè)績出現(xiàn)增收不增利現(xiàn)象。公司的營收復合增長率由此前的76.13%大幅下降至28.78%。近三期完整會計年度內，公司營業(yè)收入分別為5.3億元、7.9億元、8.8億元，復合增長率為28.78%。與此同時，公司營收與凈利增速均出現(xiàn)驟降現(xiàn)象。近一期完整會計年度內，公司營業(yè)收入增速為10.84%，上一期增速為49.63%；公司凈利潤增速為-35.21%，上一期增速為91.46%，均出現(xiàn)大幅下降。

　　此外，公司關聯(lián)交易問題也遭監(jiān)管拷問。

　　據(jù)悉，2020年至2022年，興福電子的重大經常性關聯(lián)采購金額分別為1.22億元、2.06億元和1.95億元，占公司當期營業(yè)成本的比例分別為51.74%、53.44%和28.71%。

　　對此，監(jiān)管要求興福電子全面梳理公司各項關聯(lián)交易并分析關聯(lián)交易的必要性、合理性；關聯(lián)交易是否影響公司的獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，結合關聯(lián)交易價格公允性分析是否存在與關聯(lián)方互相輸送利益的情形。

　　興福電子回復稱，報告期內（2021年至2023年、2024年上半年），公司已經或正在開拓外部供應商，或通過自建生產線的形式，降低關聯(lián)采購占比；未來公司將繼續(xù)專注于集成電路用濕電子化學品業(yè)務，隨著后續(xù)集成電路客戶的持續(xù)開拓，關聯(lián)銷售的占比將繼續(xù)保持較低比例；關聯(lián)交易不影響其獨立性，不構成對控股股東或實際控制人的依賴，關聯(lián)交易定價公允，不存在與關聯(lián)方互相輸送利益的情形。

　　IPO募資吃相難看？定增與分拆“兩連吃”

　　在問詢函中，監(jiān)管罕見要求公司逐條對照《上市公司分拆規(guī)則（試行）》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》“4-6發(fā)行人資產來自于上市公司”說明本次分拆上市是否符合相關要求。

　　值得注意的是，興發(fā)集團疑似利用興福電子通過定增與IPO分拆等兩種方式反復圈錢。

　　第一次，興發(fā)集團通過興福電子等成功定增募資7.76億元。

　　2020年11月，興發(fā)集團通過定增募資7.76億元，其中5.38億元用于興福電子實施的兩個項目。

　　第二次，即此次興發(fā)集團通過興福電子分拆IPO募資。

　　據(jù)悉，興發(fā)集團分拆興福電子于科創(chuàng)板上市最早可追溯至2021年下半年。，興福電子于2022年8月15日向湖北證監(jiān)局辦理了上市輔導備案，在天風證券的保薦下，2023年5月9日，公司就正式向上交所提交了其科創(chuàng)板的上市申請并獲得受理。

　　興福電子原預計投入募資15億元，用于3萬噸/年電子級磷酸項目、4萬噸/年超高純電子化學品項目、2萬噸/年電子級氨水聯(lián)產1萬噸/年電子級氨氣項目、電子化學品研發(fā)中心建設項目及補充流動資金。

　　然而，最新招股書顯示，公司募資金額由15億元下調至12億元。據(jù)悉，公司原本計劃投入1億元的補充流動資金一項被徹底刪除，僅保留了四大項目，而這3萬噸/年電子級磷酸項目（新建）的募資額也由之前的2.96億元下調至1.06億元縮水了64.11%，其余三大項目募資額保持不變，具體如下：

　　頗為意外的是，公司似乎為達成分拆上市募資目標，將興福電子定增募資進行變更。

　　基于興福電子股權融資的實際情況，并為提高募集資金整體使用效率，興發(fā)集團分別于2021年12月15日、2021年12月31日召開十屆五次董事會及2021年第一次臨時股東大會，審議通過了募集資金投資項目變更事項，將原募投項目尚未使用的募集資金全部調整用于內蒙古興發(fā)建設的“有機硅新材料一體化循環(huán)項目”中的40萬噸/年有機硅生產裝置的建設，原募投項目由興福電子以自有資金繼續(xù)投入。

　　需要指出的是，根據(jù)分拆規(guī)則，當分拆標的主要業(yè)務或資產是上市公司最近三個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的，但子公司最近三個會計年度使用募集資金合計不超過子公司凈資產百分之十的除外，則不得分拆。興福電子最近三個會計年度（2021-2023）合計使用募集資金3632.84萬元，占興福電子2023年12月31日凈資產15.59億元的比例為2.33%，未超過興福電子2023年12月31日凈資產的10%。