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　　來源：梧桐樹下V

　　近期，山東亞微軟件股份有限公司披露了《關(guān)于申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市暨停牌進展公告》，公司擬終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市及撤回申請文件。

　　公司申報IPO于2023年12月29日獲得受理，撤回前完成了一輪問詢回復(fù)，但在收到第二輪問詢后并未回復(fù)。公司本次IPO擬募資1.29億元。

　　一、2024年上半年虧損，在手訂單金額下滑

　　亞微軟件是一家數(shù)字政府領(lǐng)域的解決方案供應(yīng)商及服務(wù)商，主要產(chǎn)品與服務(wù)涵蓋了軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成與銷售及技術(shù)服務(wù)。

　　2020-2023年1-6月，亞微軟件營業(yè)收入分別為8852.24萬元、1.47億元、1.79億元、5，197.06萬元；同期扣非歸母凈利潤分別為1047.47萬元、2196.65萬元、2928.49萬元、-46.88萬元；同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3，109.55萬元、4，391.18萬元、-405.73萬元和-2，165.94萬元，現(xiàn)金流呈現(xiàn)波動趨勢。

　　根據(jù)2023年公司年報披露，2023年，亞微軟件營業(yè)收入為1.67億元；同期扣非歸母凈利潤為3183.48萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為546.65萬元。

　　摘自2023年亞微軟件年度報告

　　2024年上半年，亞微軟件業(yè)績出現(xiàn)下滑。當期實現(xiàn)的營業(yè)收入為2，529.80萬元，同比下降51.32%；歸母凈利潤為-1，209.09萬元，同比下降794.80%。

　　摘自2024年亞微軟件半年度報告

　　根據(jù)首輪問詢函披露，2021-2023年各年末，亞威軟件在手訂單金額分別為1.68億元、1.44億元、8264.43萬元，呈下滑趨勢。到了2024年，這一趨勢仍在延續(xù)，截至2024年6月10日，亞威軟件的在手訂單金額為1.03億元，上年同期為1.34億元，下滑金額為3175.66萬元，同比下滑23.63%。

　　值得注意的是，在2024年上半年業(yè)績、截至2024年6月10日的在手訂單金額均出現(xiàn)下滑的情況下，在第一輪問詢中，亞威軟件依舊預(yù)測公司2024年業(yè)績將實現(xiàn)增長。

　　根據(jù)中興華會計師事務(wù)所出具中興華核字[2024]第030053號《山東亞微軟件股份有限公司2024年度盈利預(yù)測審核報告》顯示，2024年度，公司預(yù)測營業(yè)收入17，570.10萬元，較去年同期上漲5.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤3，364.07萬元，較去年同期上漲5.67%。上述預(yù)計較為中性，考慮到公司實際經(jīng)營可能存在波動，將上述預(yù)計數(shù)按上下波動幅度5%測算，2024年歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計約3，195.86萬元至3，532.27萬元之間，同比變動幅度在0.39%至10.96%之間。

　　在第二輪問詢中，北交所要求亞威軟件進一步說明2024年第一季度業(yè)績大幅下滑的原因以及說明預(yù)計2024年業(yè)績同比增長的依據(jù)，并結(jié)合細分行業(yè)變化趨勢、最新在手訂單結(jié)構(gòu)、最新業(yè)績情況等，說明是否存在期后業(yè)績大幅下滑風險。

　　二、超90%以上收入來自山東省，其數(shù)字機關(guān)軟件在當?shù)厥姓悸蕿?%左右

　　亞微軟件主要面向黨政機關(guān)、事業(yè)單位提供數(shù)字機關(guān)軟件、公共服務(wù)軟件及包括政務(wù)大數(shù)據(jù)軟件在內(nèi)的其他軟件開發(fā)服務(wù)。2020-2023年1-6月，軟件開發(fā)業(yè)務(wù)的銷售收入分別為4，523.15萬元、6，123.01萬元、7，802.42萬元、4，042.14萬元，占營收比例分別為51.10%、41.54%、43.40%、77.78%，是主要的收入來源。

　　報告期內(nèi)，公司來源于山東省內(nèi)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.36%、95.56%及93.80%。亞微軟件對山東地區(qū)存在重大依賴，其業(yè)務(wù)區(qū)域集中度較高。目前，公司已在河南、湖北、河北等地區(qū)開展業(yè)務(wù)，但是對山東省以外的區(qū)域業(yè)務(wù)布局仍較少。

　　由于數(shù)字政府范圍廣泛，包括政務(wù)公開、行政監(jiān)督、財稅審計管理等多個領(lǐng)域。因此，亞微軟件的數(shù)字機關(guān)軟件僅在山東省有較高市場占有率。

　　根據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2023年中國數(shù)字政府行業(yè)市場研究報告》，2020-2022年，公司在山東數(shù)字政府市場中系統(tǒng)集成服務(wù)與軟件業(yè)務(wù)的市場占有率分別為1.61%、2.29%、2.46%。

　　三、應(yīng)收賬款余額大幅增長且經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流下滑

　　根據(jù)招股書披露，2020-2023年1-6月，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額大幅增長，各期末余額分別為551.89萬元、846.69萬元、3，382.56萬元和4，139.58萬元，占營業(yè)收入的比重分別為6.23%、5.74%、18.82%和79.65%。

　　與此同時，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3，109.55萬元、4，391.18萬元、-405.73萬元和-2，165.94萬元，與同期公司凈利潤的差額分別為1，636.44萬元、2，170.50萬元、-3，650.76萬元。

　　從客戶構(gòu)成來看，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額終端客戶基本以黨政機關(guān)及事業(yè)單位為主，其相關(guān)財政支出基本納入政府預(yù)算，終端客戶系黨政機關(guān)及事業(yè)單位的應(yīng)收賬款金額占比分別為95.63%、98.58%和98.85%，納入政府預(yù)算比例較高、壞賬風險較小。

　　截止2024年5月31日，發(fā)行人各期末信用期內(nèi)、信用期外應(yīng)收賬款最新回款情況如下：

　　四、前十大項目中，存在驗收時間前后矛盾、合同簽訂至完成為同一天等情況

　　根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)，發(fā)行人各期前十大項目中，2023年“青島市一體化綜合指揮平臺數(shù)字底座項目”的銷售內(nèi)容為城市云腦軟件，首輪問詢回復(fù)問題3中顯示項目完成日期為“未驗收”，但于2023年確認收入426.08萬元，與首輪問詢回復(fù)問題9中該項目的驗收時間為“2023/12/28”前后矛盾。

　　（1）首輪問詢回復(fù)問題3具體情況

　　（2）首輪問詢回復(fù)問題9具體情況

　　此外，在各期前十大項目中，發(fā)行人還存在部分項目執(zhí)行周期異常，包括2022年確認收入的“2020年機保局項目流版式軟件供貨合同”項目、“2020年機保項目簽章供貨合同”項目，合同簽訂至合同完成均為同一天，分別確認收入1，084.23萬元、533.95萬元。

　?。?）2020年機保局項目流版式軟件供貨合同

　?。?）2020年機保項目簽章供貨合同

　　五、報告期內(nèi)，存在較多財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況

　　根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在以下財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況：

　?。?）2023年12月，公司對前期2020-2022年度定期報告中披露的財務(wù)報表進行差錯更正，對各期凈利潤的影響比例分別為-11.75%、-1.58%、-9.33%。其中，一是采購相關(guān)調(diào)整為將原按照付款時間入賬采購入庫的存貨及往來，依據(jù)實際采購時間進行跨期調(diào)整，調(diào)整存貨余額、應(yīng)付賬款的金額較大。二是銷售相關(guān)調(diào)整為將2020-2022年度軟件開發(fā)類、集成類項目，按照終驗時間一次性全額確認收入，調(diào)整報告期內(nèi)驗收項目的質(zhì)保金收入，將未逾期的質(zhì)保金額自應(yīng)收賬款重分類至合同資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)。

　　發(fā)行人會計差錯更正事項的具體事由、差錯原因及相應(yīng)整改措施如下：

　　（2）2020年1月至2020年7月上旬，發(fā)行人存在通過員工個人卡支付員工報銷款及業(yè)務(wù)備用金的情形。

　　報告期內(nèi)，公司通過個人銀行卡支付款項共涉及使用3名財務(wù)人員的7個銀行賬戶，3名財務(wù)人員均涉及暫存并管理公司備用金情況，曲**同時涉及通過員工銀行卡發(fā)放員工報銷款和員工業(yè)務(wù)備用金款的情況。

　　報告期內(nèi)，使用王芳（金麒麟分析師）個人卡發(fā)生的與公司有關(guān)的資金往來情況如下：

　　報告期內(nèi)，使用房君個人卡發(fā)生的與公司有關(guān)的資金往來情況如下：

　　報告期內(nèi)，使用曲**個人卡發(fā)生的與公司有關(guān)的資金往來情況如下：

　?。?）報告期各期，公司第三方回款金額占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.07%、44.82%、8.56%及2.97%。

　　2021-2023年，第三方回款金額分別6，606.75萬元、1，570.02萬元和672.92萬元，占營業(yè)收入的比例分別為44.82%、8.73%和4.03%。具體情況如下：

　　六、其他關(guān)注事項

　　1、一致行動協(xié)議是否有效

　　根據(jù)申請文件，①杜凱寧直接和間接控制公司股份占總股本的53.0756%，是公司控股股東和實際控制人。②青島合亞、青島同微、青島合微均為發(fā)行人的一致行動人。

　　請發(fā)行人：①結(jié)合王津在公司的持股、任職情況，說明是否應(yīng)將其認定為杜凱寧的一致行動人，發(fā)行人的一致行動人認定是否準確。②說明一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容、期限、爭議糾紛解決機制，結(jié)合以上情況進一步分析發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　2、市場空間和業(yè)績可持續(xù)性

　　根據(jù)問詢回復(fù)及公開信息：（1）公司報告期內(nèi)來自山東省內(nèi)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為97.36%，95.56%和93.80%，目前已為山東省16個地市提供數(shù)字政府解決方案。公司已在河南、湖北、山西、內(nèi)蒙古、青海、河北等地區(qū)開展業(yè)務(wù)，但是對山東省以外的區(qū)域業(yè)務(wù)布局較少。（2）公司在山東省主要競爭對手包括全國性軟件企業(yè)及地方性軟件企業(yè)，其測算2020-2022年山東省數(shù)字政府市場系統(tǒng)集成服務(wù)與軟件業(yè)務(wù)規(guī)模在60億元左右，公司市場占有率在2%左右。（3）公司2023年度業(yè)績小幅增長，同行業(yè)可比公司2023年度業(yè)績均大幅下滑。公司收入主要來源于軟件開發(fā)，各期收入占比分別為41.54%、43.40%和75.73%。（4）報告期各期末，公司在手訂單金額持續(xù)下降，分別為16，796.05萬元、14，437.14萬元和8，264.43萬元，主要由于軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成與銷售業(yè)務(wù)在手訂單大幅減少。截至2024年6月10月，發(fā)行人在手訂單合計10，262.34萬元，同比減少23.63%。（5）2024年第一季度，公司經(jīng)審閱的營業(yè)收入為633.98萬元、同比下降79.91%，扣非后歸母凈利潤為-843.06萬元，同比下降1557.15%（去年同期57.86萬元），主要由于去年同期驗收了多個收入金額較大項目、行業(yè)季節(jié)性特征。

　　請發(fā)行人：（1）補充披露在山東省各地級市報告期內(nèi)及期后收入、最新在手訂單分布情況，是否存在主營業(yè)務(wù)地域集中的情形；結(jié)合發(fā)行人向河南、湖北、山西、內(nèi)蒙古、青海、河北等地區(qū)拓展業(yè)務(wù)的項目名稱和主要銷售內(nèi)容、開始完成時間、訂單獲取方式、直接客戶、終端客戶、直接客戶與終端客戶的關(guān)系、項目金額、各期收入確認金額和回款金額、毛利率、外采比例等情況，說明發(fā)行人向山東省以外的區(qū)域拓展市場的優(yōu)劣勢。（2）進一步說明對山東省市場空間、市場占有率選取相關(guān)測算數(shù)據(jù)的依據(jù)及合理性，是否準確。區(qū)分主要業(yè)務(wù)及軟件類型、地域?qū)蛹墸ɡ缡　⑹?、區(qū)縣），結(jié)合終端用戶系統(tǒng)新建和更新需求、相關(guān)行業(yè)政策推進時間節(jié)點要求、相關(guān)預(yù)算情況、發(fā)行人的競爭優(yōu)勢、市場占有率等，說明發(fā)行人在主要業(yè)務(wù)地區(qū)的收入、利潤是否可持續(xù)，是否存在市場空間受限的風險。說明軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成與銷售兩類業(yè)務(wù)在手訂單大幅下降的原因，技術(shù)服務(wù)在手訂單增長是否具有持續(xù)性。（3）進一步結(jié)合主要產(chǎn)品、客戶群體差異，說明發(fā)行人2023年業(yè)績小幅增長而同行業(yè)可比公司業(yè)績均大幅下滑，兩者存在明顯差異的原因及合理性。（4）進一步說明2024年第一季度業(yè)績大幅下滑的原因，報告期內(nèi)業(yè)績增長逐漸放緩的原因，是否主要受主要細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場飽和、終端用戶招投標項目數(shù)量減少等客戶需求變化影響。（5）說明預(yù)計2024年業(yè)績同比增長的依據(jù)，逐一結(jié)合預(yù)計產(chǎn)生收入項目的基本情況、實施進展，說明相關(guān)盈利預(yù)測是否可實現(xiàn)。結(jié)合細分行業(yè)變化趨勢、最新在手訂單結(jié)構(gòu)（主要客戶、業(yè)務(wù)類型）、最新業(yè)績情況、新市場拓展對毛利率及業(yè)績是否產(chǎn)生不利影響等，是否存在期后業(yè)績大幅下滑風險，相關(guān)風險揭示是否充分。

　　請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見，說明核查方式、過程、范圍及結(jié)論。

　　3、人均創(chuàng)收創(chuàng)利高于同行業(yè)的合理性

　　根據(jù)問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，發(fā)行人整體人均創(chuàng)收分別為98.28萬元、95.62萬元和69.52萬元，人均創(chuàng)利分別為39.87萬元、39.51萬元、37.35萬元，相比于同行業(yè)可比公司，發(fā)行人整體人均創(chuàng)收、人均創(chuàng)利均低于開普云、南威軟件，高于數(shù)字政通、科創(chuàng)信息。

　　請發(fā)行人：結(jié)合業(yè)務(wù)類型、所在地區(qū)等差異情況，進一步說明人均創(chuàng)收、創(chuàng)利明顯高于同行業(yè)可比公司平均水平、高于可比公司數(shù)字政通、科創(chuàng)信息的原因及合理性，員工數(shù)量、人員結(jié)構(gòu)和工資水平是否與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營相匹配。