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　　對于焦化上市公司美錦能源（000723）而言，在當(dāng)前股價低位發(fā)行股份收購顯然不是好選擇，但能緩解大股東的債務(wù)危機(jī)，于是關(guān)聯(lián)收購就被推進(jìn)了。10月10日，美錦能源發(fā)布關(guān)聯(lián)交易收購預(yù)案，擬以3.61元/股的發(fā)行價格，從控股股東美錦集團(tuán)及相關(guān)方手中購買錦源煤礦51%股權(quán)、正旺煤業(yè)49%股權(quán)、正城煤業(yè)49%股權(quán)。由于資產(chǎn)的審計和評估尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未確定。

　　由于在相對低位發(fā)行股份，以及收購標(biāo)的多處于建設(shè)期，上市公司付出較高代價卻還要支付較大的資本開支，可以預(yù)見，上市公司中小股東的權(quán)益將會被攤薄，對中小股東難言是一個好交易。而對高質(zhì)押的美錦集團(tuán)而言，低價獲得更多的股份，可以緩解平倉的壓力。

　　短期無明顯的利潤貢獻(xiàn)且要增加資本開支

　　《財中社》發(fā)現(xiàn)，收購標(biāo)的主營為煤炭的開采及銷售，處于上市公司的上游，與上市公司主營業(yè)務(wù)具備協(xié)同效應(yīng)，且標(biāo)的公司產(chǎn)品均為優(yōu)質(zhì)焦煤品種，具有較高的資源儲備價值，錦源煤礦、正旺煤業(yè)和正城煤業(yè)累計查明資源量分別為7.9億噸、0.86億噸和0.82億噸，但凈資產(chǎn)分別為12億元、-0.4億元和2.5億元，凈資產(chǎn)規(guī)模并不大。

　　美錦能源從事以焦煤、焦化一體的傳統(tǒng)能源和氫能源為代表的新能源雙主業(yè)，不過，由于鋼鐵下游的低迷及氫能源發(fā)展的不及預(yù)期，美錦能源2024年業(yè)績大變臉。2024年上半年，公司營收和凈利潤分別為88.1億元和-6.8億元，同比分別下降9.5%和284%，扭虧或許是公司的當(dāng)務(wù)之急。

　　據(jù)報告書，錦源煤業(yè)批準(zhǔn)開采量為600萬噸/年，該煤礦尚處于建設(shè)中，尚未生產(chǎn)運營，兩年又一期的利潤為25萬元、0.2萬元和0.4萬元，無營業(yè)收入；正旺煤業(yè)年產(chǎn)焦煤120萬噸，過去兩年又一期的凈利潤分別為-1.64億元、-0.98億元和0.47億元，僅在2024年上半年實現(xiàn)盈利；正城煤礦批準(zhǔn)開采量為90萬噸/年，目前也處于建設(shè)階段，過去兩年又一期的凈利潤分別為0.56萬元、1.66萬元和0.29萬元。三個煤礦兩個在建一個完建，而完建項目盈利也不穩(wěn)定。

　　由于尚未披露財務(wù)報告的細(xì)節(jié)，錦源煤業(yè)的具體開采量也未知，晉煤集團(tuán)三交一號煤礦和永泰能源海則灘煤礦均為600萬噸/年，兩項目的投資額均在80億元上下，上述擬收購的在建煤礦對美錦能源的凈利潤不會產(chǎn)生根本影響，反倒是其持續(xù)建設(shè)或許還將需要耗費巨大的資本開支。

　　自2019年底以來，美錦能源的資產(chǎn)負(fù)債率從52.75%上升至今年上半年末的61.84%，美錦能源還要花費巨資投入新買入的煤礦？

　　解困大股東

　　此次關(guān)聯(lián)收購不僅價格上對大股東有利，且也緩解了大股東的股份高比例質(zhì)押的壓力。

　　由于基本面乏善可陳，美錦能源股價今年以來一路下跌，較年初的最大跌幅超40%，公司當(dāng)前股價已經(jīng)處于相對低位，而本次的發(fā)行價3.61元/股也低于2024年至今的最低價3.78元/股。

　　發(fā)行價是基于定價基準(zhǔn)日之前20個、60個和120個交易日，經(jīng)各方協(xié)商一致，最終以不低于60個交易日均價的80%為發(fā)行價，也是三者之中的最低價，美錦能源2023年年底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為3.46元/股，每股3.61元的發(fā)行價僅比每股凈資產(chǎn)高出一線，有利于控股股東獲得更多的股份。

　　而獲得更多的股份對高質(zhì)押比例的控股股東尤為重要。據(jù)公告，截至2024年8月2日，美錦集團(tuán)持有上市公司16.41億股，占比為38.05%，其中累計質(zhì)押的比例達(dá)到99.7%。

　　在股價下跌過程中，美錦集團(tuán)持有的股份被迫平倉。2024年7月26日，美錦能源和控股股東被深交所通報批評，其原因是2023年年底美錦集團(tuán)所持股份被券商強(qiáng)制通過競價方式累計減持1215萬股，涉及金額為8108萬元。7月30日，山西證監(jiān)局對控股股東美錦集團(tuán)出具了警示函。

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