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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲(chóng)工作室

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購(gòu)重組六條”），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。

　　自監(jiān)管對(duì)外發(fā)布了“并購(gòu)六條”以來(lái)，A股并購(gòu)重組被引爆。一方面，在政策持續(xù)加碼下，并購(gòu)重組行情也被引爆，Wind 重組概念指數(shù)（884031.WI）漲幅超50%，部分個(gè)股如雙成藥業(yè)、光智科技、松發(fā)股份等個(gè)股更是出現(xiàn)多個(gè)交易日連板現(xiàn)象；另一方面，924以來(lái)，已有100多家上市公司對(duì)外披露了資產(chǎn)重組并購(gòu)事項(xiàng)。截止目前，A股重大重組公司數(shù)量已超去年全年。

　　為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司和中介機(jī)構(gòu)合規(guī)籌劃推進(jìn)并購(gòu)重組，滬深兩市相關(guān)監(jiān)管更是分別給出相關(guān)指導(dǎo)案例。盡管目前監(jiān)管鼓勵(lì)重組，但監(jiān)管更加注重基于提升上市公司質(zhì)量為目標(biāo)的高質(zhì)量重組。對(duì)于“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”、“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”、“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”、“盲目跨界標(biāo)的失控”等并購(gòu)重組亂象，依然屬于監(jiān)管?chē)?yán)打區(qū)。

　　基于以上背景，我們將對(duì)以下兩大類(lèi)型并購(gòu)重組類(lèi)型進(jìn)行全面梳理“”

　　其一，并購(gòu)重組前夕是否股價(jià)異動(dòng)?！安①?gòu)六條”強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)懲治并購(gòu)重組中的內(nèi)幕交易違規(guī)行為，相關(guān)規(guī)則也明確指出，如相關(guān)重組并購(gòu)若涉及內(nèi)幕信息泄露，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將影響重組進(jìn)程，嚴(yán)重的可能直接導(dǎo)致重組失敗。

　　根我們按照首次披露前五日股價(jià)漲幅等于或大于20%公司進(jìn)行篩選，其中海聯(lián)迅、日播時(shí)尚、寶鷹股份等公司重組公告前一日股價(jià)疑似在搶跑公告。公司股價(jià)異動(dòng)具體名單如下：

　　其二，跨界式并購(gòu)有無(wú)異常？對(duì)于跨界式并購(gòu)，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)。然而，有些并購(gòu)重組中，個(gè)別上市公司意圖通過(guò)“忽悠式”重組拉抬股價(jià)，或者個(gè)別公司盲目追求通過(guò)跨界實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展和增長(zhǎng)，導(dǎo)致公司失控，最終中小投資者在買(mǎi)單。2024年疑似涉及跨界式并購(gòu)重組如下表：

　　10月31日，麥迪科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式向綿陽(yáng)市安建投資有限公司出售其持有的綿陽(yáng)炘皓新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“炘皓新能源”）100%股權(quán)和向蘇州炘諾新能源科技有限公司出售其持有的麥迪電力科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麥迪電力”）100%股權(quán)。

　　炘皓新能源100%股權(quán)作價(jià)為5.97億元，麥迪電力100%股權(quán)作價(jià)3749.68萬(wàn)元，交易總價(jià)達(dá)6.34億元。本次交易完成后，麥迪科技不再持有炘皓新能源和麥迪電力的任何股權(quán)。

　　據(jù)悉，本次交易旨在剝離虧損嚴(yán)重的光伏電池片業(yè)務(wù)，聚焦醫(yī)療信息化及醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)出售這兩項(xiàng)資產(chǎn)，公司將有效回籠資金，減少總資產(chǎn)與負(fù)債規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率。

　　頻繁跨界公司業(yè)績(jī)一地雞毛？

　　公開(kāi)資料顯示，麥迪科技創(chuàng)立于2005年。麥迪科技于2016年上市，當(dāng)時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以臨床醫(yī)療管理信息系統(tǒng)（CIS）系列應(yīng)用軟件產(chǎn)品和臨床信息化整體解決方案為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)主板上市企業(yè)。

　　值得注意的是，麥迪科技上市第三年后，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)似乎開(kāi)始乏力。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2018年扣非凈利潤(rùn)自上市后首次出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，此后除2022年后持續(xù)負(fù)增長(zhǎng)。2023年更是首次出現(xiàn)虧損。

　　一邊是公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，另一邊是公司開(kāi)始頻繁跨界。

　　第一次跨界，進(jìn)軍輔助生殖賽道。2019年1月29日，麥迪科技進(jìn)軍輔助生殖賽道，即公司出資3886.20萬(wàn)元收購(gòu)?？诂旣愥t(yī)院有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)瑪麗醫(yī)院）51%股權(quán)，當(dāng)年10月完成收購(gòu)。此時(shí)，瑪麗醫(yī)院100%股權(quán)估值為6664.29萬(wàn)元。通過(guò)此次收購(gòu)，麥迪科技進(jìn)入輔助生殖醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域。2020年11月20日，麥迪科技收購(gòu)瑪麗醫(yī)院剩下的49%股權(quán)，交易價(jià)格為1.11億元，其100%股權(quán)估值為2.27億元。時(shí)隔一年零九個(gè)月，估值增長(zhǎng)240.62%。

　　第二次跨界，進(jìn)軍醫(yī)美賽道。2021年5月5日，麥迪科技公告稱(chēng)，擬收購(gòu)江蘇區(qū)域性美容院，進(jìn)一步加碼醫(yī)美產(chǎn)業(yè)布局。公告顯示，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)美貝爾集團(tuán)持有的蘇州美貝爾美容醫(yī)院與常熟瑞麗美貝爾醫(yī)院各不少于80%的股權(quán)，標(biāo)的公司暫估值為2.9億元。值得注意的是，標(biāo)的公司的估值較其賬面凈資產(chǎn)3012.33萬(wàn)元溢價(jià)862.71%。需要指出的是，由于高溢價(jià)收購(gòu)備受市場(chǎng)質(zhì)押，該筆交易同年11月被終止。

　　第三次跨界，進(jìn)軍光伏賽道，即此次主要?jiǎng)冸x資產(chǎn)。據(jù)悉，2022年4月，麥迪科技成立了新能源公司，并于當(dāng)年6月宣布，與綿陽(yáng)市安州區(qū)簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，計(jì)劃在未來(lái)3年內(nèi)重點(diǎn)打造百億級(jí)光伏產(chǎn)業(yè)園。2023年1月13日，麥迪科技發(fā)布公告，決定收購(gòu)綿陽(yáng)炘皓新能源科技有限公司100%股權(quán)，并于2月宣布投資18.62億元建設(shè)9GW高效單晶電池智能工廠項(xiàng)目。

　　然而，如此頻繁跨界后，公司業(yè)績(jī)?nèi)匀毁酢?024年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.6億元，同比增長(zhǎng)2.9%；完成歸母凈利潤(rùn)-1.67億元，同比下降81.6%；扣非歸母凈利潤(rùn)-2.51億元，同比下降153.7%；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-4559萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)85.6%。其中第三季度，公司收入1.04億元，同比下降47.1%；歸母凈利潤(rùn)-9089萬(wàn)元，同比下降165.2%；扣非歸母凈利潤(rùn)-9091萬(wàn)元，同比下降141.2%。

　　值得注意的是，公司今年疑似仍然在熱門(mén)賽道卡位，在低空經(jīng)濟(jì)與機(jī)器人賽道似乎也有布局。這究竟是蹭熱點(diǎn)還是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，這或有待投資者進(jìn)一步觀察。

　　據(jù)悉，今年6月，由麥迪科技與西北工業(yè)大學(xué)太倉(cāng)智匯港聯(lián)合共建的“低空經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新中心”簽約揭牌，發(fā)布了首個(gè)全自主智能化AED無(wú)人機(jī)救援的低空救援整體解決方案，并成功進(jìn)行首飛，進(jìn)入低空經(jīng)濟(jì)賽道。

　　8月22日，麥迪科技與人形機(jī)器人公司優(yōu)必選科技在北京隆重舉行戰(zhàn)略合作簽字儀式，宣布將攜手成立一家新的合資公司。據(jù)悉，雙方將在AI智能服務(wù)和醫(yī)療康養(yǎng)領(lǐng)域展開(kāi)深度合作，共同推動(dòng)“醫(yī)療+人形機(jī)器人”創(chuàng)新模式的落地實(shí)施。

　　部分股東吃飽國(guó)資被套牢

　　盡管公司跨界并未提升上市公司基本面質(zhì)量，但這似乎并不妨礙公司股價(jià)遭爆炒。公司進(jìn)軍生殖服務(wù)賽道，公司股價(jià)疑似異動(dòng)，股價(jià)由底部至頂部漲幅接近翻倍。公司宣布進(jìn)軍醫(yī)美后，公司股價(jià)創(chuàng)年內(nèi)新高。

　　在公司跨界股價(jià)異動(dòng)后，公司相關(guān)關(guān)鍵股東或高管卻“逢高減持出逃”。

　　2019年3月12日，麥迪科技發(fā)布減持公告，公司股東杭州義浩涌興投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州鼎知資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）在上海證券交易所通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)減持982萬(wàn)股，股份減少12.18%，權(quán)益變動(dòng)后均不持有麥迪科技股份。公告顯示，本次減持價(jià)格區(qū)間為32.5-32.5元/股，本次減持套現(xiàn)約3.19億元。

　　更讓人意外的是，在麥迪科技披露收購(gòu)醫(yī)美機(jī)構(gòu)的前后，公司董事兼副總經(jīng)理傅洪、前任總經(jīng)理汪建華及自然人股東陸平紛紛拋出了巨額減持套現(xiàn)計(jì)劃，借著股價(jià)大漲之際，似乎實(shí)現(xiàn)了精準(zhǔn)高位減持套利。

　　公開(kāi)資料顯示，在2021年3月11日-2021年9月7日期間，麥迪科技董事兼副總經(jīng)理傅洪通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式共減持了72.76萬(wàn)股，減持價(jià)格區(qū)間在30.01-40.99元/股，減持總金額達(dá)2558.54萬(wàn)元；在2021年5月27日-2021年6月1日期間，麥迪科技前任總經(jīng)理汪建華通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持了132.42萬(wàn)股，減持價(jià)格區(qū)間在31.7元/股- 37.88元/股，減持總金額達(dá)4573.7萬(wàn)元；自然人股東陸平在2021年8月3日- 2021年10月31日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持了70.35萬(wàn)股，減持價(jià)格區(qū)間在23.677元/股- 25.67元/股，減持總金額達(dá)1789.39萬(wàn)元。

　　相關(guān)股東實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)減持套利，但最終國(guó)資接盤(pán)麥迪科技后似乎被套。

　　2022年初，麥迪科技原控股股東、實(shí)控人翁康及其一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅籌劃引入綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資辦旗下的綿陽(yáng)安州投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安投集團(tuán)”）。

　　據(jù)悉，2022年7月，翁康及其一致行動(dòng)人汪建華、嚴(yán)黃紅、傅洪將合計(jì)1642.15萬(wàn)股以26.6元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給安投集團(tuán)全資子公司綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“皓祥控股”） ，其耗資3.36億元獲得麥迪科技7.66%股權(quán)；2023年初，麥迪科技完成向皓祥控股定增，發(fā)行價(jià)格為11.14元/股，其又再耗資2.39億元。此后，皓祥控股持有公司3786.17萬(wàn)股，持股16.05%，前后合計(jì)耗資5.75億元，成為公司新控股股東，綿陽(yáng)市安州區(qū)國(guó)資辦成新實(shí)控人。

　　截止三季報(bào)末，國(guó)資皓祥控股持股市值為5.19億元，相比原始持股成本顯然出現(xiàn)賬面浮虧。