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　　??出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　11月9日，清新環(huán)境發(fā)布延長向特定對象發(fā)行股票股東大會決議有效期及相關(guān)授權(quán)有效期的公告。今年5月份，清新環(huán)境27.2億元的定增事項獲注冊批文，但五個多月過去了仍沒有發(fā)行。

　　最近兩年，清新環(huán)境的凈利潤連續(xù)大降八成以上，逼近盈虧線，120億元有息負債壓頂。在這樣的大背景下，公司仍要募資27億元大幅擴張產(chǎn)能。清新環(huán)境定增的發(fā)行對象是不超過35名特定投資者，公司這樣的業(yè)績表現(xiàn)最終能募資多少是個未知數(shù)。

　　清新環(huán)境在回復(fù)定增事項監(jiān)管問詢函時，存在誤導(dǎo)性陳述之嫌，如公司收購的子公司金派環(huán)保2022年沒有完成業(yè)績承諾，卻用不太尋常的表述稱完成了業(yè)績承諾。

　　凈利潤連續(xù)大降80%以上 ?近120億元有息負債壓頂

　　資料顯示，清新環(huán)境是以工業(yè)環(huán)境治理為基礎(chǔ),逐步延伸市政水務(wù)、工業(yè)節(jié)能、生態(tài)修復(fù)及資源再生等領(lǐng)域,是集技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計、施工建設(shè)、運營服務(wù)、資本投資為一體的綜合環(huán)境服務(wù)商。

　　2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入86.14億元、58.85億元，同比分別增長7.25%、-1.59%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.27億元、0.59億元；分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.45億元、0.39億元，同比分別下降89.02%、84.15%。

　　凈利潤連續(xù)大降80%以上且接近盈虧線，在這種背景下清新環(huán)境仍推進27億元定增。公告顯示，清新環(huán)境計劃非公開發(fā)行股票不超過421,116,323股，擬募資不超27.2億元，分別用于危廢綜合處置項目、大氣治理項目、補充流動資金及償還銀行借款，擬投入募資金額分別為13.2億元。5.9億元、8.1億元。

　　其中，危廢綜合處置募投項目又細分為3個，分別是達州市危險廢物集中處置項目、雅安循環(huán)經(jīng)濟固廢綜合處置項目、 新疆金派危險廢物綜合處置中心項目；大氣治理募投項目又細分為兩個，分別是玉昆鋼鐵煙氣脫硫脫硝BOT項目、蘇能錫電脫硫系統(tǒng)及煙氣提水EPC項目。

　　在定增方案中，清新環(huán)境預(yù)測達州項目、雅安項目及新疆項目的預(yù)計毛利率分別為 29.19%、40.33%和 29.23%，實際上公司最近五年一期的毛利率都低于25%。2019-2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境的毛利率分別為22.45%、14.22%、22.6%、22.95%、17.78%、18.04%。

　　尤其是，清新環(huán)境在2022年年報中還披露了危廢處理業(yè)務(wù)的毛利率（2023年未披露），僅11.42%，其在定增草案中如何預(yù)測上述三個危廢業(yè)務(wù)募投項目的毛利率都超過29%，是否有夸大募投項目預(yù)測收益可能？這有待公司給出答復(fù)。

　　除了盈利連續(xù)大降，清新環(huán)境這兩年有息負債壓力十分大。截至2024年9月30日，公司賬面上的有息負債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款、應(yīng)付債券之和）高達119.23億元，接近120億。同期末，清新環(huán)境賬面上的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)僅11.72億元，存在近50億元的營運資金缺口。

　　巨額的有息負債吞噬公司利潤。2021-2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境利息費用分別為3.65億元、4.67億元、4.28億元、3.1億元，2023年和2024年前三季度都遠超同期凈利潤。

　　公告顯示，清新環(huán)境此次定增對象是不超過 35 名特定投資者，還沒有公布具體對象名單。試問，有多少投資者會看好清新環(huán)境的募投項目，會為公司連續(xù)大幅下降的盈利及近120億元的有息負債付出真金白銀？時間會給出答案。

　　回復(fù)監(jiān)管問詢“睜眼說瞎話”？

　　在定增推進過程中，交易所要求清新環(huán)境說明收購標的是否涉及業(yè)績承諾，說明各年業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況。

　　清新環(huán)境及保薦券商華泰聯(lián)合在回復(fù)交易所的問詢中稱：“相關(guān)收購標的均實現(xiàn)其業(yè)績承諾”。其中，金派環(huán)保原股東承諾金派環(huán)保2021年9-12月、2022年、2023年的凈利潤（扣非前后孰低）分別不低于4000萬元、7000萬元、7000萬元?！敖鹋森h(huán)保2021年 9-12月、2022 年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為 4,323.54萬元、11,123.43萬元，已實現(xiàn)2021年9-12月、2022年度的業(yè)績承諾。”

　　按照清新環(huán)境在問詢函回復(fù)的解釋，金派環(huán)保完成了2022年的業(yè)績承諾，實現(xiàn)扣非凈利潤11,123.43萬元，遠超7000萬元的承諾額。

　　但清新環(huán)境2022年和2023年的年報都顯示，收購的金派環(huán)保并沒有完成2022年的業(yè)績承諾，實現(xiàn)凈利潤6799.89萬元，完成率為97.14%。

　　那么，清新環(huán)境在回復(fù)交易所的問詢中，是否涉嫌虛假陳述，“睜眼說瞎話”？公司及華泰聯(lián)合有待給出答案。

　　清新環(huán)境在問詢函回復(fù)中所稱的“11,123.43萬元”是否說明的是兩期的凈利潤之和？答案可能是否定的，因為公司在回復(fù)其他收購標的業(yè)績承諾時，用詞也是“累計”，但后面對應(yīng)的金額是當年的凈利潤。如“博惠通2017年度、2018年度、2019年度累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為1,797.32萬元、4,472.84萬元、7,252.55萬元” ，后面每個年度的金額都是每年的凈利潤，而不是凈利潤之和。

　　因此，清新環(huán)境在回復(fù)監(jiān)管問詢時，稱金派環(huán)保2022年完成業(yè)績承諾的表述不當，或帶有誤導(dǎo)性。

　　事實上，金派環(huán)保也沒有完成2023年度的業(yè)績承諾，2023年，金派環(huán)保實現(xiàn)凈利潤4379.63萬元，完成率僅62.57%。金派環(huán)保2021年9月至2023年度累計實現(xiàn)15,503.06萬元，未實現(xiàn)累計業(yè)績承諾18,000.00萬元，整體業(yè)績承諾完成率僅86.13%。

　　募投項目有無侵害上市公司利益？

　　公告顯示，上文提到未完成業(yè)績承諾的金派科技，還是清新環(huán)境此次27億元定增募投項目的實施主體之一，金派科技全資子公司金派固體作為新疆金派危險廢物綜合處置中心項目（擬投入募資3.4億元）的實施主體。

　　值得關(guān)注的是，股權(quán)穿透后，清新環(huán)境持有金派科技51%的股權(quán)，剩余49%的股權(quán)由上海派特貴金屬環(huán)?？萍加邢薰?、路勝等8名自然人持有。

　　令人生疑的是，清新環(huán)境將上市公司3.4億元資金的募投項目由控股51%的金派科技去實施，是否會侵害上市公司利益，尤其是金派科技還沒有完成收購時的業(yè)績承諾。

　　清新環(huán)境表示，公司將以借款形式將募集資金投入金派固廢，而上海派特貴金屬環(huán)?？萍加邢薰尽⒙穭俚?名自然人不提供同比例借款。換言之，清新環(huán)境通過上市公司融資平臺，為控股51%的子公司提供借款。

　　問題是，募投項目能否實現(xiàn)預(yù)期效益，是否有能力償還3.4億元的借款有待考證。此外，如果清新環(huán)境將此次募投項目的性質(zhì)定性為“借款”，3.4億元的募投項目在實質(zhì)上是否屬于補充流動資金？

　　此外，清新環(huán)境的雅安循環(huán)經(jīng)濟固廢綜合處置項目是由間接控股子公司雅安清新（穿透后持股比例90%）實施，該項目擬投入4.2億元募資。雅安清新剩余10%股權(quán)由雅安市名山區(qū)財政局下屬雅安市名山區(qū)水務(wù)投資有限公司（以下簡稱“名山水投”）持有。

　　清新環(huán)境表示，本次募集資金到位后，公司將以股東實繳出資或向雅安清新提供借款，或以前述兩種方式相結(jié)合的形式將募集資金投入雅安清新。

　　清新環(huán)境的解釋欠妥，因公司股東名山水投將注冊資本實繳是其應(yīng)履行的法定義務(wù)，而清新環(huán)境子公司雅安清新也同比例出資，名山水投并沒有額外對4.2億元的募資額外付出資金。如果清新環(huán)境將4.2億元募資不以借款形式投向雅安清新，可能有損上市公司利益。

　　如果清新環(huán)境以借款形式將4.2億元募資投向雅安循環(huán)經(jīng)濟固廢綜合處置項目，那這4.2億元本質(zhì)上是否屬于補充流動資金？

　　定增方案顯示，清新環(huán)境擬將27.2億元的募資中的8.1億元用來補充流動資金及償還銀行借款。如果3.4億元的新疆金派危險廢物綜合處置中心項目是由子公司向上市公司借款的形式推進，那這3.4億元的性質(zhì)與流動資金更相近。

　　8.1億元加上3.4億元合計11.5億元，占清新環(huán)境27.2億元募資總額的42.28%，超過30%。

　　根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

　　由于清新環(huán)境不屬于配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的情形，因此其募資中的補流及償還貸款比例不得超過30%。