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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　2024年11月11日晚，華海城科發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式，購買華威電子100%的股權(quán)同時募集配套資金。公司股票自11月12日開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過5個交易日。

　　本次交易的交易對方初步確定為華威電子的全體股東，包括永利實業(yè)、曙輝實業(yè)、衡所半導體、夏永潮、柯橋匯友和莘胤投資。

　　值得注意的是，交易信息發(fā)布前，華海城科股價已出現(xiàn)異動，疑似出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露。

　　截至11月11日收盤，華海城科報92.81元/股，連續(xù)3個交易日上漲，期間累計漲幅26.65%。

　　標的超7成股權(quán)已被出質(zhì) 交易存在諸多變數(shù)

　　官網(wǎng)顯示，華威電子主要從事于半導體及大規(guī)模集成電路封裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其核心產(chǎn)品與華海城科同為環(huán)氧模塑料。公開資料顯示，環(huán)氧塑封料是一種由環(huán)氧樹脂為主要成分的封裝材料，廣泛應(yīng)用于電子元器件的封裝過程中，能夠在各種嚴苛條件下保持元件的穩(wěn)定性和可靠性，是電子封裝領(lǐng)域中的關(guān)鍵材料之一。

　　華威電子1983年開始涉足環(huán)氧模塑料業(yè)務(wù)，現(xiàn)有生產(chǎn)線12條，擁有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多個型號的產(chǎn)品。公司銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要市場，為英飛凌、安森美、安世半導體、長電等國內(nèi)外知名半導體集成設(shè)備制造商及龍頭封測企業(yè)提供專業(yè)化產(chǎn)品及服務(wù)，在環(huán)氧模塑料行業(yè)按出貨量居全球第四、中國第一。

　　面對如此“香餑餑”，動心的自然不僅是華海誠科。2個月前，德邦科技才宣布籌劃收購華威電子控制權(quán)，雙方還簽署了《收購意向協(xié)議》。11月1日，德邦科技突發(fā)公告稱華威電子股東單方面終止了交易，據(jù)本次華海誠科發(fā)布重組公告僅相隔10天。

　　華海城科“截胡”德邦科技的主要原因可能系開出的價碼更誘人。

　　與德邦科技原計劃收購華威電子53%股權(quán)相比，華海城科全資收購顯然更有誠意。同時，相較于德邦科技現(xiàn)金收購的方式，華海城科發(fā)行股份方式下所能支付交易對價的空間或更高。雖然華海誠科目前未披露交易作價，但德邦科技此前披露的信息顯示，華威電子100%股權(quán)初步協(xié)商后的作價范圍在14億元至16億元。

　　此外，華海城科本就與華威電子有著千絲萬縷的聯(lián)系，其實控人韓江龍、陶軍、成興明均有在華威電子任職的經(jīng)歷：

　　1987年8月-2010年3月，韓江龍歷任華威電子副科長，車間主任，副總經(jīng)理，董事長，總經(jīng)理；

　　2000年2月-2010年12月，陶軍任華威電子副總經(jīng)理；

　　1986年7月-2010年8月，成興明歷任華威電子研發(fā)工程師，車間副主任，質(zhì)量部部長，副總工程師，總工程師，副總經(jīng)理。

　　2022年，華海誠科沖刺科創(chuàng)板IPO之際，上交所也曾指出“發(fā)行人共計32名管理人員及研發(fā)人員曾在漢高華威（華威電子）任職”。

　　值得注意的是，本次交易能否順利進行尚存在諸多變數(shù)。

　　天眼查顯示，華威電子司法案件多達53宗，而永利實業(yè)涉及的司法案件更多，且有七成是作為被告。

　　更重要的是，永利實業(yè)和曙輝實業(yè)所持華威電子71.09%股份已全部質(zhì)押給浙商銀行，目前出質(zhì)狀態(tài)仍為“有效”。今年10月18日，永利實業(yè)被浙江省紹興市柯橋區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的6102.83萬元；21日，永利實業(yè)持有的華威電子110萬元股權(quán)份額被司法凍結(jié)。

　　業(yè)績上市即“變臉” 凈利潤依賴投資收益

　　2023年4月4日，華海城科于科創(chuàng)板上市。2022年、2023年，華海城科業(yè)績“變臉”，營收、凈利潤雙雙下降。

　　2022年、2023年，華海城科分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.03億元、2.83億元，分別同比下降12.67%、6.7%；分別實現(xiàn)凈利潤4122.68萬元、3163.86萬元，分別同比下降13.62%、23.26%。

　　2024年，隨著終端消費電子的逐步復蘇，人工智能、汽車和高性能計算機等領(lǐng)域的強勢驅(qū)動，半導體材料領(lǐng)域走出了2023年的陰霾重新恢復增長。Q1-3，華海城科實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元，同比增長17.33%；凈利潤3487.38，同比增長47.9%，但經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額卻大幅縮水54.23%，僅為477.15萬元。具體到Q3，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9432.83萬元，環(huán)比微增1.7%，同比增長9.11%；凈利潤998.2萬元，環(huán)比下降17.64%，同比下降13.1%。

　　今年前三季度，華海城科業(yè)績看似喜人，但盈利質(zhì)量存疑。Q1-3，華海城科其他收益、投資凈收益（主要系大額存單利息）合計2168.75萬元，占凈利潤比重高達62.19%，2023年同期為53.65%。Q3更加明顯，這一比例已接近70%。

　　若剔除其他收益、投資凈收益的影響，華海城科2024年前三季度凈利潤1318.63萬元，同比降幅近四成。

　　需要指出的是，華海城科IPO募投項目進展緩慢，巨額募集資金都用于購買大額存單。

　　華海城科IPO原計劃募集資金凈額3.3億元，其中用于高密度集成電路和系統(tǒng)級模塊封裝用環(huán)氧塑封料項目1.84億元，研發(fā)中心提升項目0.86億元，補充流動資金0.6億元，實際募集資金6.33億元，超募資金3.03億元。

　　2024年上半年，上述募投項目投資進度分別為21.69%、41.85%和0%，總投資進度僅23%。與之相對的，華海城科上半年共使用5.57億元閑置募集資金購買銀行大額存單，截至2024年9月，其他非流動資產(chǎn)高達6.73億元。

　　截至目前，國產(chǎn)環(huán)氧塑封料（包含臺資廠商）市場占比約為20-30%左右，住友電木、力森諾科、瀚森等日美廠商在高性能類環(huán)氧塑封料產(chǎn)品占據(jù)主導地位，基本壟斷先進封裝用環(huán)氧塑封料市場。在此背景下，華海城科研發(fā)的可應(yīng)用于BGA、SiP以及FOWLP/FOPLP等先進封裝領(lǐng)域的高端封裝材料，目前仍處于通過或正在通過客戶考核驗證階段，均未實現(xiàn)大批量生產(chǎn)。

　　華威電子屬于第一梯隊內(nèi)資環(huán)氧塑封料廠商，綜合實力強，規(guī)模較大，且已布局先進封裝領(lǐng)域。本次重組能否助力華海城科向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級尚待進一步揭曉。