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　　來源：IPO日報

　　由一個家族直接掌握企業(yè)的經(jīng)營權(quán)時，既有優(yōu)勢，也有弊端。

　　11月15日，淮南萬泰電子股份有限公司（下稱“萬泰股份”）將在北交所上會，迎接上市委的面審。

　　萬泰股份就是一家典型的家族企業(yè)。余氏兄弟掌握公司控制大權(quán)，一眾親屬也入股公司。他們或擔任職務(wù)，或從事與公司銷售有關(guān)的業(yè)務(wù)?？芍^“肥水不流外人田”。但這樣的情況在IPO過程中，少不了上市委的“拷問”。此外，公司還面臨系列質(zhì)疑：業(yè)績對政府補助存在依賴，銷售服務(wù)商模式被疑“利益輸送”…

　　依賴政府補助

　　據(jù)悉，萬泰股份主要聚焦煤礦領(lǐng)域，專業(yè)從事智能防爆設(shè)備和智能礦山信息系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶主要為煤炭生產(chǎn)企業(yè)。

　　萬泰股份是由余氏家族經(jīng)營的家族企業(yè)。

　　公司控股股東、實際控制人為余子先、余子勇，系兄弟關(guān)系。截至招股說明書簽署日，余子先持有公司40920157股股份，占公司股份總數(shù)的41.63%；余子勇持有公司13489360股股份，占公司股份總數(shù)的13.72%，兩人合計持有公司55.35%股份。余子先任公司董事長、總經(jīng)理，余子勇任公司董事、副總經(jīng)理，雙方已簽署一致行動協(xié)議。

　　二人的親屬，在公司持有股份的實控人哥哥余子軍、妹妹余淇、姐姐的兒媳張玲、余淇的配偶關(guān)友兵、余子勇配偶的妹妹的配偶段俊飛也已出具承諾函，為實際控制人的一致行動人。

　　除了妹夫擔任了副總經(jīng)理職務(wù)，實控人連襟段俊飛和實控人的侄子們也承擔了與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的工作，且在本次IPO過程中被交易所問詢關(guān)注。具體情況，本文稍后介紹。

　　先來看公司業(yè)績表現(xiàn)。2021年—2023年及2024年1月—6月（下稱“報告期”），公司營業(yè)收入分別為43853.43萬元、54603.55萬元、61178.01萬元和26999.33萬元；凈利潤分別為4152.37萬元、7962.61萬元、8552.40萬元和2019.01萬元。

　　可以看出，公司收入存在明顯的季節(jié)性變化。

　　以2023年為例，一至四季度主營業(yè)務(wù)收入所占比例分別為13.37%、28.45%、16.07%和42.11%，一季度相對較低，四季度則占比最高。

　　萬泰股份表示，這是由于公司主要客戶為大中型國有煤炭企業(yè)，每年的投資計劃、立項申請和審批等工作通常集中在上半年，而公司中標后的實施更多集中在下半年，造成下半年完工、驗收較為集中。

　　客戶性質(zhì)或許也影響了回款速度。公司應收賬款占同期營收的比例居高不下。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為36855.37萬元、46775.80萬元、47482.08萬元和48228.14萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為84.04%、85.66%、77.61%和178.63%，占比較高。

　　在業(yè)績方面還有一點值得注意，公司對政府補助存在不小的依賴，一度有過半的利潤為政府補助。

　　報告期內(nèi)，公司計入當期損益的政府補助金額分別達到了1975.08萬元、4755.44萬元、2752.69萬元和910.19萬元，占同期利潤總額的比例分別為45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。

　　本次IPO，萬泰股份擬使用募集資金2.54億元投入智能防爆設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目和研發(fā)能力提升項目。

　　據(jù)了解，公司智能防爆設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目新增產(chǎn)能涉及產(chǎn)品為公司主要經(jīng)營的產(chǎn)品，合計增產(chǎn)97900臺/年。

　　然而2023年度，公司智能防爆設(shè)備產(chǎn)量為19564臺，銷量為18456臺，產(chǎn)銷情況尚未飽和。公司新增產(chǎn)能是否有必要？能否順利消化？

　　服務(wù)商立奇功

　　據(jù)萬泰股份介紹，在防爆電器領(lǐng)域，傳統(tǒng)意義上的經(jīng)銷商在技術(shù)專業(yè)性、資質(zhì)條件等方面很難滿足客戶的要求，獨立開展業(yè)務(wù)存在較大難度。因此，廠商通常選擇采用銷售服務(wù)商協(xié)助銷售，銷售服務(wù)商則在廠商指導下開展銷售推廣與客戶服務(wù)，由廠商直接與客戶簽署銷售合同、銷售產(chǎn)品。

　　具體來說，公司和銷售服務(wù)商簽訂協(xié)議，銷售服務(wù)商協(xié)助公司開展市場信息搜集、挖掘客戶資源、產(chǎn)品的宣傳與推廣、客戶貨款催收、售后信息反饋和用戶關(guān)系的維護等工作。由此，公司存在由銷售服務(wù)商模式形成的收入，也存在向銷售服務(wù)商支付的銷售服務(wù)費。

　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，在同行業(yè)可比上市公司中，電光科技、北路智控、華榮股份和新黎明等企業(yè)同樣使用了銷售服務(wù)商的業(yè)務(wù)模式。

　　不過，萬泰股份的銷售服務(wù)商們存在一些特殊情況。

　　公司過半收入一度由銷售服務(wù)商模式達成，這其中，由公司的前員工轉(zhuǎn)行的銷售服務(wù)商們表現(xiàn)亮眼。此外，也存在由銷售服務(wù)商轉(zhuǎn)行成為公司員工的情形。更為特別的是，還要數(shù)實控人的親戚們也入局成為公司的銷售服務(wù)商。他們當中，有人的服務(wù)費率甚至異常高。

　　報告期內(nèi)，公司銷售服務(wù)商模式收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.34%、27.56%、23.16%和18.84%，其中部分銷售服務(wù)商系公司前員工，公司向其控制的企業(yè)支付銷售服務(wù)費，該類銷售服務(wù)商模式收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為45.26%、24.60%、19.95%和15.06%。

　　從人數(shù)上來看，前員工也是“主力軍”。報告期內(nèi)，公司銷售服務(wù)商個人的數(shù)量分別為54人、46人、43人和44人，其中前員工為40人、35人、33人、33人；銷售服務(wù)商控制的企業(yè)數(shù)量分別為68家、56家、44家和45家，前員工控制的企業(yè)分別有52家、39家、34家和34家。

　　在整個報告期內(nèi)，有7名原銷售服務(wù)商入職公司成為公司員工。

　　再看實控人的親屬，有三位成為公司的銷售服務(wù)商，報告期內(nèi)合計形成的銷售服務(wù)費金額分別為128.02萬元、199.48萬元、219.37萬元和68.67萬元。其中，段俊飛系實際控制人之一余子勇的連襟，余洋、余超系公司實際控制人余子先、余子勇的侄子。

　　有意思的是，報告期內(nèi)有33家客戶在與公司合作之后，又與前員工服務(wù)商合作。

　　按照萬泰股份的說法，服務(wù)商模式激勵程度更高，利于公司銷售目標的達成，同時管理成本更低。

　　需要說明的是，公司與服務(wù)商未約定明確的服務(wù)費計提比例，銷售服務(wù)費計算方法是以合同價（即公司與客戶簽訂的合同價格）與出廠價（即公司最低指導售價，按成本加成計算所得）的差額確定。因此，服務(wù)商們的“動力”更足。

　　萬泰股份強調(diào)，公司具有獨立獲客和銷售服務(wù)能力，銷售模式以一般直銷模式為主，銷售服務(wù)商模式為輔。報告期內(nèi)，公司一般直銷模式收入占比分別為48.66%、72.44%、76.84%和81.16%，呈上升趨勢，服務(wù)商模式收入占比分別為51.34%、27.56%、23.16%和18.84%，呈下降趨勢，僅為一般直銷模式的補充。

　　這樣的背景下，有一些疑點值得關(guān)注。

　　比如，服務(wù)商模式與直銷模式下毛利率差異過大，不同產(chǎn)品的毛利率變動也不一樣。2023年，銷售服務(wù)商模式毛利率高于直銷模式毛利率超過10個百分點，其中智能防爆設(shè)備毛利率高于直銷模式，智能供電系統(tǒng)毛利率低于直銷模式。

　　再如，服務(wù)商模式下不同客戶之間，銷售毛利率也能夠形成較大的差異，介于7.28%至40.88%之間。個別服務(wù)商的服務(wù)費率也不同，有的異常高，如余紅恩以及上文提到的余超。

　　既然銷售服務(wù)商模式下毛利率比直銷還要高，如此高效優(yōu)質(zhì)的服務(wù)模式為何占比逐年降低，僅為直銷的補充？為什么同樣品類產(chǎn)品，不同客戶之間的毛利率差異這么大，給予不同服務(wù)商的服務(wù)費率也有明顯差異？

　　種種奇觀也引發(fā)了交易所的關(guān)注。第二輪問詢函中，上市委要求公司解釋銷售服務(wù)費計提金額的合理性、毛利率的差異較大的情況，分析個別服務(wù)商的服務(wù)費率異常原因，計算報告期各期主要類別產(chǎn)品的平均成本加成比例、銷售服務(wù)費平均比例，說明成本加成比例和服務(wù)費率是否符合行業(yè)平均水平，說明是否存在通過銷售服務(wù)商向客戶進行商業(yè)賄賂的情形。