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　　科林電氣的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)終于迎來決戰(zhàn)并有了結(jié)果。

　　海信網(wǎng)能與石家莊國資經(jīng)歷了數(shù)月隔空交戰(zhàn)后，在8月30日下午科林電氣召開2024年第一次臨時股東大會之際，下場對線。據(jù)了解，此次臨時股東大會自30日14時開始，期間經(jīng)歷了兩次臨時休會，一直持續(xù)到31日下午。持續(xù)時間超過28小時，刷新了A股股東大會時長紀(jì)錄。這場曠日持久的股東大會一度“火藥味”十足。

　　9月1日下午，科林電氣發(fā)布《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉的公告》。公告顯示，公司第五屆董事會成員包括：非獨立董事秘勇、王永、陳維強、史文伯。獨立董事王凡林、劉歡、鐘耕深。從董事會構(gòu)成人員來看，海信網(wǎng)能方面提名的人選中4人當(dāng)選，石家莊國投提名的人選中有3人當(dāng)選。從決議公告來看，科林電氣副董事長李硯如、董秘宋建玲并未出席。

　　按照科林電氣公司的章程規(guī)定，公司董事會由7人組成，其中4人為非獨立董事，3人為獨立董事。依據(jù)《公司法》《科林電氣公司章程》及《科林電氣董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，掌握董事會多數(shù)席位的海信網(wǎng)能將掌控科林電氣的公司日常經(jīng)營權(quán)?？屏蛛姎夤ぷ魅藛T也表示，各方股東昨日晚間已充分溝通，海信網(wǎng)能成為科林電氣新實控人，后續(xù)將共同支持公司發(fā)展。

　　至此，這場曠日持久的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)也將告一段落。

　　突如其來的要約收購

　　早在2023年8月，科林電氣實控人張成鎖就與石家莊國投開展密切接觸，石家莊國投正式啟動科林電氣上市公司股權(quán)的收購工作。2023年9月，石家莊國投通過二級市場收購科林電氣上市公司股權(quán)比例達(dá)4.95%；同年10月21日，科林電氣公布2023年三季報，石家莊國投成為科林電氣第四大股東；同年12月下旬，達(dá)成股權(quán)收購初步方案。

　　沒想到，中途殺出了海信。今年3月11日至15日期間，海信集團旗下青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）舉牌，取得科林電氣4.97%的股份。同時，海信網(wǎng)能與科林電氣副董事長李硯如、科林電氣董事兼總經(jīng)理屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合計受讓科林電氣5.10%股權(quán)。

　　今年3月18日，科林電氣再公告稱，李硯如、屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。至此，海信網(wǎng)能已獲得科林電氣19.64%的表決權(quán)，成為公司第一大表決權(quán)股東。此后，海信網(wǎng)能通過二級市場繼續(xù)增持科林電氣，謀求上市公司控制權(quán)。

　　面對高管突然“倒戈”和海信網(wǎng)能的來勢洶洶，石家莊國投于2024年3月25日增持科林電氣11.17萬股，達(dá)到5%的舉牌線，后續(xù)持續(xù)增持至11.6%。

　　5月底，海信網(wǎng)能發(fā)出了要約收購的“大招”，擬以33元/股的高價收購科林電氣20%的股份，該價格較科林電氣前一日的收盤價溢價近15%。

　　你方唱罷我登場，6月3日，石家莊國投與張成鎖和邱士勇、董彩宏、王永共同簽署一致行動協(xié)議，形成一致行動關(guān)系，合計持股比例達(dá)到29.51%?？屏蛛姎獾膶嵖厝艘灿蓮埑涉i變更為石家莊國投。

　　7月2日，科林電氣披露，截至7月2日，海信網(wǎng)能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，共計持有科林電氣9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%，并持有李硯如、屈國旺委托的公司9.57%的股份表決權(quán)，合計持有公司44.51%的表決權(quán)。至此，海信網(wǎng)能已經(jīng)成為科林電氣第一大股東。

　　私蓋公章？公司狀告高管

　　在兩方緊鑼密鼓較量的過程中，一紙訴狀又為本次控制權(quán)之爭增添了戲劇性。

　　5月28日，科林電氣就部分公司高管未經(jīng)董事會允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令李硯如、屈國旺、宋建玲賠償科林電氣經(jīng)濟損失200萬元，后變更為2000萬元。

　　今年3月15日，海信網(wǎng)能與科林電氣股東李硯如、屈國旺簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和委托表決權(quán)的方式，共計獲得3.19%股權(quán)和9.57%表決權(quán)。為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記，海信網(wǎng)能需要科林電氣出具加蓋公司董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》?？屏蛛姎庹J(rèn)為，李硯如、屈國旺、宋建玲作為科林電氣的股東、高管，在未經(jīng)公司董事長張成鎖同意的情況下，私自使用董事會印章的行為間接加速了上市公司控制權(quán)的喪失。

　　8月5日，科林電氣董秘、財務(wù)總監(jiān)宋建玲公開向中國證券報記者表示：“對于科林電氣突然起訴這件事，以及高達(dá)200萬的索賠，我本人以及李硯如、屈國旺兩位同事都感到十分震驚，很不理解，十分冤枉。”當(dāng)日，上交所就上述媒體報道事項向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人等。

　　8月16日，經(jīng)過長達(dá)十個小時不間斷的非公開審理，科林電氣訴三名高管私蓋公章一案告一段落，石家莊市鹿泉區(qū)人民法院宣布擇期宣判。

　　記者注意到，作為在科林電氣任職24年的董秘宋建玲也參加了海信網(wǎng)能的要約收購，最終交割13.17萬股，未超過其持股數(shù)數(shù)量的25%。

　　海信接管 科林電氣駛向何處？

　　在海信網(wǎng)能要約收購?fù)瓿珊?，海信網(wǎng)能與石家莊國投集團方面合計持有公司74.025%的表決權(quán)。根據(jù)上海證券交易所的上市規(guī)則，社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日不低于總股本的25%（總股本超過4億股的，不低于10%），反之，非公眾股東持股比不高于75%?？梢?，經(jīng)歷了收購、結(jié)盟等幾個回合的較量，兩方均難以進(jìn)一步獲得股權(quán)。接下來，則是進(jìn)入董事會控制權(quán)的爭奪。

　　7月24日晚間，科林電氣發(fā)布了《石家莊科林電氣股份有限公司第一大股東提議召開臨時股東大會的函的公告》，啟動了科林電氣換屆選舉。在7月23日提請科林電氣召開臨時股東大會的函中，海信網(wǎng)能一口氣滿額提名了7位（后減為5名）董事候選人，非獨董候選人分別為海信集團控股股份有限公司高級副總裁陳維強、海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯、海信集團控股股份有限公司經(jīng)營與財務(wù)管理部總經(jīng)理吳象松。

　　石家莊國投及其一致行動人也提名了5位董事候選人，非獨董包括石家莊國投集團董事長秘勇、李倩以及科林電氣副總經(jīng)理王永。

　　石家莊國投方掌握著29.51%的股權(quán)和表決權(quán)；海信網(wǎng)能方掌握著34.94%的股權(quán)和44.51%的表決權(quán)，雙方合計持有74.02%的表決權(quán)，尚有25.98%的表決權(quán)在中小股東手中，屬于雙方要爭奪的表決權(quán)。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，按照上述表決權(quán)比例，海信網(wǎng)能在科林電氣董事會中至少應(yīng)獲得半數(shù)席位。但中小股東的表決結(jié)果也十分重要。

　　從科林電氣本身的經(jīng)營情況來看，似乎并未受到股東控制權(quán)之爭的影響。8月29日，科林電氣發(fā)布2024年半年度報告。上半年，公司營業(yè)收入約17.58億元，較上年同期增長31.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.42億元，較上年同期增長27.38%；扣非凈利潤1.23億元，較上年同期增長78.06%。

　　業(yè)績穩(wěn)健增長的科林電氣，為正面臨主營業(yè)務(wù)家電需求疲軟的海信集團帶來了第二增長點。海信網(wǎng)能公司總經(jīng)理史文伯此前表示，海信布局新型電網(wǎng)、新能源是一項重大長遠(yuǎn)決策，這也是海信集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃重要組成內(nèi)容。海信在新能源領(lǐng)域布局已久，具備了市場上獨特的競爭優(yōu)勢。此外，海信儲能產(chǎn)品、海信自研的功率器件、功率模塊技術(shù)等也已在業(yè)內(nèi)形成競爭優(yōu)勢，這些硬核技術(shù)將助力科林電氣在萬億級的全球新能源市場，打造出獨特的競爭優(yōu)勢與發(fā)展想象力。

　　史文伯強調(diào)，科林電氣上市公司注冊地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場所、管理機構(gòu)等不會搬離石家莊，海信計劃與上市公司主要股東充分協(xié)商溝通上市公司未來的治理結(jié)構(gòu)，依法依規(guī)行使股東權(quán)利，對上市公司董事會進(jìn)行換屆改組，選舉出新一屆董事會，立即使上市公司進(jìn)入穩(wěn)定和規(guī)范的公司治理狀態(tài)。