【導(dǎo)讀】59億元！年內(nèi)最大芯片并購來了！

　　中國基金報(bào)記者 趙新亮 趙崗

　　58.97億元！芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州部分股權(quán)一案，或創(chuàng)下今年A股半導(dǎo)體收購紀(jì)錄。

　　9月4日晚間，芯聯(lián)集成發(fā)布收購草案，擬作價(jià)58.97億元收購芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)，從而將全資控股芯聯(lián)越州。

　　由于今年A股并購市場(chǎng)依然清淡，此次交易成為A股年內(nèi)最大的半導(dǎo)體交易。

　　值得一提的是，盡管豪擲巨資，芯聯(lián)集成并未為芯聯(lián)越州設(shè)定業(yè)績(jī)承諾，而在2023年，芯聯(lián)越州虧損了11.16億元。

　　記者注意到，芯聯(lián)集成對(duì)芯聯(lián)越州在評(píng)估、承諾等多個(gè)事項(xiàng)的表述上，與其收購目的中的表述并不一致。

　　此次收購能為芯聯(lián)集成的投資者帶來多少實(shí)實(shí)在在的收益，值得關(guān)注。

　　不觸及重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)公告，芯聯(lián)集成擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向?yàn)I海芯興、遠(yuǎn)致一號(hào)等15名交易對(duì)方購買芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)。

　　芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)交易價(jià)格為58.97億元，溢價(jià)率為132.77%，即在此次交易中，芯聯(lián)越州整體估值達(dá)到81.52億元。

　　其中，以發(fā)行股份的方式支付53.07億元，發(fā)行股份的價(jià)格為4.04元/股，發(fā)行13.14億股股份，剩余5.9億元以現(xiàn)金支付。

　　此次交易前，芯聯(lián)集成持有芯聯(lián)越州27.67%的股權(quán)。此次交易后，芯聯(lián)集成將實(shí)現(xiàn)對(duì)芯聯(lián)越州的全控。

　　盡管交易金額較高，但芯聯(lián)集成表示，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)其測(cè)算，芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)占上市公司資產(chǎn)凈值的47.24%，低于50%標(biāo)準(zhǔn)。

　　已經(jīng)控制，還是相對(duì)獨(dú)立？

　　雖然收購資產(chǎn)價(jià)格較高，但芯聯(lián)集成在交易中明確表示，未對(duì)芯聯(lián)越州設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

　　其表示，由于本次交易系上市公司收購控股子公司的少數(shù)股權(quán)，芯聯(lián)越州在本次交易前已經(jīng)由上市公司控制，而且其評(píng)估方法未采用收益法，因此本次交易未設(shè)置交易對(duì)方對(duì)芯聯(lián)越州的業(yè)績(jī)承諾條款。

　　有意思的是，在披露收購原因時(shí)，芯聯(lián)集成卻表示，芯聯(lián)越州“相對(duì)獨(dú)立”，協(xié)同管理的范圍和深度仍存在一定限制。

　　問題來了，芯聯(lián)越州對(duì)于芯聯(lián)集成究竟是獨(dú)立，還是不獨(dú)立？

　　盈利將近，為何不承諾？

　　對(duì)于為何對(duì)芯聯(lián)越州采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，芯聯(lián)集成表示，芯聯(lián)越州生產(chǎn)和銷售規(guī)模正在交替擴(kuò)大，但仍然尚未達(dá)到穩(wěn)定期，不適合采用收益法。

　　可在披露收購原因時(shí)，芯聯(lián)集成卻表示，芯聯(lián)越州在規(guī)模量產(chǎn)當(dāng)年已呈現(xiàn)出良好的基本面，在碳化硅等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域布局已取得積極成果，預(yù)計(jì)其將迎來快速發(fā)展并展現(xiàn)出良好的盈利能力和成長(zhǎng)性。

　　既然即將展現(xiàn)出良好的盈利能力，為何不設(shè)定3年甚至5年的業(yè)績(jī)承諾，從而采用收益法？

　　而且，芯聯(lián)集成在上市時(shí)曾表示，芯聯(lián)越州負(fù)責(zé)的二期項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2025年10月首次實(shí)現(xiàn)月度盈虧平衡。

　　沒有選擇收益法，芯聯(lián)集成也沒有選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

　　對(duì)于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，芯聯(lián)集成表示，晶圓代工因存在規(guī)模不經(jīng)濟(jì)所帶來的虧損，這部分難以量化，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中未確認(rèn)該部分企業(yè)發(fā)展必須付出的沉沒成本。

　　最終，芯聯(lián)集成選擇了市場(chǎng)法，拿出了81.52億元的整體估值、 132.77%的增值率。

　　短期影響歸母凈利潤(rùn)

　　從2022年和2023年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，芯聯(lián)越州的營(yíng)業(yè)收入有所增加但虧損擴(kuò)大。

　　這兩年間，該公司營(yíng)收從1.37億元增至15.6億元，但歸母凈利潤(rùn)從-7億元擴(kuò)大至-11.16億元。

　　芯聯(lián)集成表示，雖然芯聯(lián)越州目前仍處于高折舊、高研發(fā)投入導(dǎo)致的虧損狀態(tài)，但是隨著芯聯(lián)越州業(yè)務(wù)量的增加、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，以及機(jī)器設(shè)備折舊期逐步結(jié)束，預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)盈利能力改善，并成為上市公司未來重要的盈利來源之一。

　　不過從模擬數(shù)據(jù)來看，交易完成后，上市公司歸母凈利潤(rùn)及每股收益將受到一定影響。

　　審核：木魚