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　　來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 郭婧婷 北京報道

　　證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的“職務身份價值”正在不斷削弱中。

　　近日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡稱《規(guī)定》）， 10 月 8 日起實施?！兑?guī)定》有三大新增變動，拉長離職人員入股禁止期、擴大對離職人員從嚴監(jiān)管的范圍、對中介提出更高核查要求。

　　今年4月，新“國九條”提出“打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監(jiān)管鐵軍”，要求從嚴從緊完善離職人員管理，整治“影子股東”、不當入股、政商“旋轉(zhuǎn)門”、“逃逸式辭職”等問題。不久后，證監(jiān)會于4月26日公布了《規(guī)定》的征求意見稿。

　　“近年來，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)時，主要問題集中在不當入股情形上。這些離職人員可能利用在職時的公權力或離職后的影響力，通過低價入股、股權代持等方式謀取不正當利益，進行利益輸送。這種行為嚴重損害了市場的公平性和公正原則，破壞了資本市場的健康發(fā)展，降低了投資者對市場的信任度。”北京社會科學院副研究員王鵬向《中國經(jīng)營報》記者表示。

　　受訪券商保代向記者分析，《規(guī)定》一方面保證市場的公平公開公正性，打擊內(nèi)幕交易、違規(guī)直接或者間接持股的行為；另一方面督促專業(yè)機構更加勤勉盡責、做好相應的合規(guī)管理，依法執(zhí)業(yè)。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝向記者表示，《規(guī)定》對資本市場的公平性和透明度有積極影響，有助于防止不當利益輸送，維護公平，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。對于擬上市企業(yè)和投資者而言，《規(guī)定》將帶來更加規(guī)范的上市前審核流程和更嚴格的入股行為監(jiān)管，促使企業(yè)加強內(nèi)部管理，提高信息披露質(zhì)量，同時也為投資者提供了更加公平的投資環(huán)境。

　　六大不當入股情形+新增三方面要求

　　證監(jiān)會對于離職人員入股擬上市企業(yè)的行為一直持嚴格監(jiān)管的態(tài)度。為了維護資本市場的公平公正，近年來，證監(jiān)會相繼出臺多項規(guī)定，加強對此類行為的監(jiān)管。

　　2021年5月，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《2 號指引》），要求中介機構穿透核查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員股東，對于存在不當入股情形的，必須進行嚴格清理。

　　為從嚴從緊整治政商“旋轉(zhuǎn)門”，嚴防離職人員利用在職時公權力、離職后影響力獲取不當、不法利益。9月6日，在《2 號指引》基礎上，證監(jiān)會進一步發(fā)布了《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》。《規(guī)定》所稱離職人員，是指發(fā)行人申報時相關股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的原工作人員。

　　《規(guī)定》界定六大不當入股情形，包括在入股禁止期內(nèi)入股、利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在價格不公允等利益輸送情形、通過代持方式入股、入股資金來源違法違規(guī)、其他不當入股情形。

　　具體來看，《規(guī)定》新增三方面要求： 將發(fā)行監(jiān)管崗位或會管干部離職人員入股禁止期延長至10年；對于其他離職人員，根據(jù)級別不同，入股禁止期也有所延長。同時，監(jiān)管范圍從離職人員本人擴大至其父母、配偶、子女及其配偶，以防止通過親屬進行間接持股規(guī)避監(jiān)管的行為。

　　新規(guī)將監(jiān)管范圍擴大到離職人員的直系親屬，這是基于哪些考慮？如何確保這一規(guī)定在實際操作中得到有效執(zhí)行？

　　“新規(guī)將監(jiān)管范圍擴大到離職人員的直系親屬，這是基于防范利益輸送和維護資本市場公平性的考慮。通過擴大監(jiān)管范圍，可以減少利用家庭成員進行間接利益輸送的可能性，確保監(jiān)管不留死角。”田利輝進一步表示。

　　談及監(jiān)管如何有效執(zhí)行《規(guī)定》，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳創(chuàng)始發(fā)起人袁帥在接受記者采訪時表示，證監(jiān)會已建立并完善了離職人員數(shù)據(jù)庫，其中包含了相關離職人員及其直系親屬的信息。同時，證監(jiān)會各派出機構均設置了查詢端口，方便中介機構根據(jù)需要進行查詢。此外，證監(jiān)會還將加強對中介機構的核查要求，確保其對離職人員及其直系親屬的持股情況進行詳細核查，并發(fā)表明確意見。

　　此外，監(jiān)管還要求發(fā)行人、保薦機構及律師事務所提交的專項說明應當明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專項說明應當包括，對離職人員基本背景、投資機會來源、資金來源、入股價格等事項。

　　若存在離職人員不當入股情形，《規(guī)定》明確，應當予以清理，并在專項說明中詳細說明清理情況。若不存在離職人員不當入股情形的，離職人員應當出具不存在不當入股情形的承諾，作為專項說明的附件。

　　值得一提的是，今年4月27日至5月11日，證監(jiān)會發(fā)布《規(guī)定》征求意見稿，記者對比后發(fā)現(xiàn)，正式稿在征求意見稿基礎上進行了兩個調(diào)整。

　　比如，《規(guī)定》要求中介機構說明離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)情況時，明確中介機構要說明“核查情況及結(jié)論”，而征求意見稿只需中介機構“說明”即可。另一處，《規(guī)定》對入股禁止期為離職后十年的發(fā)行監(jiān)管崗位和會管干部離職人員認定范圍，由征求意見稿中的三年內(nèi)延長至五年內(nèi)。此外，對其他離職人員，副處級（中層） 及以上的，入股禁止期由離職后的三年內(nèi)調(diào)整至五年內(nèi)，副處級（中層）以下的由離職后的二年內(nèi)調(diào)整至四年內(nèi)。

　　在袁帥看來，對于擬上市企業(yè)而言，這些規(guī)定將增加其上市過程中的合規(guī)成本。企業(yè)需要更加注重對股東結(jié)構的梳理和核查，確保不存在不當入股情形。從長遠來看，這也有助于提升企業(yè)的市場形象和競爭力。對于投資者而言，這些規(guī)定將提供更加透明和公正的市場環(huán)境，有助于其做出更加理性和準確的投資決策。同時，投資者也將更加關注企業(yè)的合規(guī)性和治理結(jié)構等方面的問題。

　　因證監(jiān)會離職人員入股 多家IPO企業(yè)“撤單”

　　近年來，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)存在哪些主要問題？

　　據(jù)田利輝觀察，證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)存在的主要問題包括，利用原職務影響謀取投資機會、在禁止期內(nèi)入股、入股過程存在價格不公允等利益輸送情形、通過代持方式入股以及入股資金來源違法違規(guī)等。這些問題會破壞市場的公平性，損害投資者利益，影響資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　記者注意到，《規(guī)定》第六條要求發(fā)行人提交發(fā)行上市申請文件后，發(fā)行人或者中介機構發(fā)現(xiàn)離職人員入股情況發(fā)生變化或者出現(xiàn)媒體質(zhì)疑的，應當及時向證券交易所報告。

　　比如，2021年年初，浙江明泰控股發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“明泰控股”），在公司啟動IPO之際，突然引入六家外部機構股東，包括平陽樸明、溫州甌泰、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞。而這六家機構股東中，多位證監(jiān)系統(tǒng)的前官員包括原IPO發(fā)審委員都身處其中，這引起了輿論風波，也被證監(jiān)會高度關注。最終，明泰控股在經(jīng)過三年的等待后，于今年4月主動撤回了IPO申請。

　　去年9月，由于有8名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股，得一微電子股份有限公司上市之路引發(fā)市場高度關注。為此，上交所專門發(fā)布答記者問，回應此事，“并稱這8名離職人員間接持有發(fā)行人股份數(shù)量均不足1股”。即便如此，該公司也撤回IPO申請，于今年3月30日終止了上市審核。

　　國際上是否有類似的監(jiān)管規(guī)定，中國的新規(guī)與國際做法有何異同？

　　“國際上許多國家和地區(qū)都有針對公務員或公職人員離職后行為的監(jiān)管規(guī)定，以防止他們利用在職時的權力或離職后的影響力謀取不正當利益。這些規(guī)定通常包括離職后的競業(yè)禁止期、對離職后從事相關行業(yè)的限制等?！蓖貔i舉例表示。

　　在田利輝看來，國際上對離職監(jiān)管人員入股企業(yè)的監(jiān)管也較為嚴格，但具體規(guī)定可能因國家和地區(qū)的法律法規(guī)差異而有所不同。中國的新規(guī)與國際做法在維護資本市場公平性和防范利益沖突的大原則下相似，但具體的監(jiān)管措施、禁止期限和核查要求等有所區(qū)別，體現(xiàn)了中國資本市場的特色和實際需要。