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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：朱世會(huì)在資本市場(chǎng)可謂長(zhǎng)袖善舞，其旗下先導(dǎo)稀材上市失利后，隨即拿下上市中飛股份（現(xiàn)更名為光智科技）控股權(quán)。由于資產(chǎn)注入借殼上市等預(yù)期，光智科技股價(jià)一度遭爆炒。然而，朱世會(huì)入主光智科技后，公司質(zhì)量并未得到實(shí)質(zhì)提升，公司資金反而被掏空，最終公司股價(jià)一地雞毛。在重組行情大熱當(dāng)下，光智科技此次重啟重組究竟是朱世會(huì)資本套利工具還是切實(shí)提升公司質(zhì)量？其是否可能又重蹈“重組預(yù)期股價(jià)爆炒-基本羸弱掏空公司股價(jià)暴跌”的覆轍？

　　近日，光智科技停牌重組引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　9月29日晚，光智科技發(fā)布公告稱，公司正在籌劃通過發(fā)行股份等方式進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)并募集配套資金，標(biāo)的公司為先導(dǎo)電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)電科”）。公司股票9月30日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

　　值得注意的是，光智科技此次注入資產(chǎn)標(biāo)的為同一實(shí)控人朱世會(huì)。朱世會(huì)在資本市場(chǎng)可謂長(zhǎng)袖善舞。其旗下廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)稀材”）上市失利后隨即拿下中飛股份（現(xiàn)更名為光智科技）控股權(quán)，由于資產(chǎn)注入借殼上市等預(yù)期，公司股價(jià)一度遭爆炒。然而，上市公司光智科技公司質(zhì)量并未得到實(shí)質(zhì)提升，公司資金出現(xiàn)資金占用，反而被掏空，公司股價(jià)最終一地雞毛。在重組行情大熱當(dāng)下，光智科技此次重啟重組究竟是朱世會(huì)資本套利工具還是切實(shí)提升公司質(zhì)量？其是否可能又重蹈“重組預(yù)期股價(jià)爆炒-基本羸弱掏空公司股價(jià)暴跌”的覆轍？

　　朱世會(huì)資本運(yùn)作手法：祭出“借殼+資產(chǎn)注入預(yù)期”組合拳？光智科技股價(jià)曾被暴拉

　　第一步：通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增加持”組合拳拿下上市公司控股權(quán)

　　朱世會(huì)在資本市場(chǎng)可謂長(zhǎng)袖善舞，其旗下先導(dǎo)稀材IPO沖刺失利后，通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增加持”拿下上市公司中飛股份（現(xiàn)更名為光智科技）控股權(quán)。

　　2019年4月10日，中飛股份發(fā)布了一紙實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公司原實(shí)控人楊志峰擬將持有的公司無(wú)限售可流通股份620萬(wàn)股（占公司總股本的6.83%）轉(zhuǎn)讓給粵邦投資，并將其仍持有的其余1860萬(wàn)股限售股股份（占公司總股本的20.50%）表決權(quán)委托給粵邦投資。

　　需要指出的是，朱世會(huì)持有粵邦投資99.90%的股權(quán)，為其控股股東、實(shí)際控制人。

　　2019年8月13日，股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后，粵邦投資直接持有上市公司股份620萬(wàn)股，占公司總股本的6.832%，擁有公司表決權(quán)股份2480萬(wàn)股，占公司總股本的27.33%。至此，粵邦投資成為公司控股股東，朱世會(huì)成為公司實(shí)際控制人。

　　次年，朱世會(huì)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及定增進(jìn)一步加碼中飛股份股份。

　　2020年2月，中飛股份推出定增方案，認(rèn)購(gòu)人為朱世會(huì)和皮海玲；同年4月3日，光智科技披露方案的修訂稿，皮海玲退出認(rèn)購(gòu)，而最終認(rèn)購(gòu)人為朱世會(huì)一人，其擬斥資4.389億元認(rèn)購(gòu)2430.25萬(wàn)股。定增完成后，粵邦投資仍為中飛股份控股股東，而朱世會(huì)的直接持股將從0%增加至21.12%。因?yàn)榛洶钔顿Y為朱世會(huì)控制的企業(yè)，所以朱世會(huì)擁有的表決權(quán)比例將增加至42.68%，仍為中飛股份的實(shí)際控制人。

　　2020年3月6日楊志峰再與粵邦投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的中飛股份465萬(wàn)股（占公司總股本的5.1240%），以25.16元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給控股股粵邦投資，總轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.17億元；2020年7月6日，楊志峰再與粵邦投資再次簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊志峰將其持有公司2092.5萬(wàn)股（占公司總股本的15.37%），以29.55元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東粵邦投資。

　　經(jīng)過上述幾次權(quán)益變動(dòng)之后，粵邦投資直接持有上市公司股份3720萬(wàn)股，占公司總股本比例27.33%。截止目前，粵邦投資直接持有光智科技股份比例達(dá)到29.99%。

　　可以看出，朱世會(huì)通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增加持”等方式拿下光智科技控股權(quán)。

　　第二步，資產(chǎn)注入預(yù)期？

　　隨著朱世會(huì)入主中飛股份（現(xiàn)更名為光智科技）后，其隨即開啟上市公司與旗下IPO標(biāo)的設(shè)立合資公司。

　　公開資料顯示，2020年1月6日，中飛股份公告稱，擬同先導(dǎo)稀材合計(jì)投資5億元設(shè)立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其中，上市公司擬認(rèn)繳出資3.5億元，占合資公司注冊(cè)資本的70%；先導(dǎo)稀材擬認(rèn)繳出資人民幣1.5億元，占合資公司注冊(cè)資本的30%。合資公司將聚焦于光學(xué)材料和光學(xué)元器件、紅外光學(xué)元器件等的研制、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　同年2月10日，中飛股份再次公告，擬變更合資公司注冊(cè)地址及名稱。公告顯示，為綜合考慮合資公司發(fā)展規(guī)劃，尋求更加符合其良好發(fā)展的金融、人才、營(yíng)商環(huán)境及政府支持，經(jīng)與關(guān)聯(lián)方廣東先導(dǎo)稀材友好協(xié)商，擬將合資公司注冊(cè)地址由廣東省清遠(yuǎn)市變更至安徽省滁州市，合資公司名稱由清遠(yuǎn)中飛先導(dǎo)科技有限公司，變更為安徽中飛先導(dǎo)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽中飛”）。

　　2020年3月1日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司受讓關(guān)聯(lián)方少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意通過無(wú)償受讓關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材持有安徽中飛 30%的股權(quán)，從而將安徽中飛變更為公司的全資子公司。2020年3月6日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司擬與滁州市瑯琊國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司受讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司安徽中飛與滁州市瑯琊區(qū)人民政府平臺(tái)公司——滁州市瑯琊國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司擬分別無(wú)償受讓關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材持有安徽光智科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽光智”）55.56%、44.44%股權(quán)。由公司孫公司安徽光智實(shí)施及運(yùn)營(yíng)紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

　　這究竟有沒有給市場(chǎng)“資產(chǎn)注入”預(yù)期？

　　從股價(jià)表現(xiàn)看，公司股價(jià)由低點(diǎn)10元/股左右被爆炒至頂峰55元/股。

　　與此同時(shí)，曾有有研究報(bào)告公開指出，朱世會(huì)的先導(dǎo)稀材紅外激光業(yè)務(wù)已在上市公司體內(nèi)、薄膜材料和化合物半導(dǎo)體等資產(chǎn)存在注入上市公司預(yù)期。

　　2020年4月7日，國(guó)盛證券分析師余平（金麒麟分析師）首次對(duì)中飛股份進(jìn)行研究覆蓋，并發(fā)表研報(bào)《華麗轉(zhuǎn)變，先導(dǎo)稀材董事長(zhǎng)成為公司實(shí)控人》（下稱“研報(bào)”）。文中提及，除中飛股份外，朱世會(huì)還控制著廣東先導(dǎo)稀材等企業(yè)，主要業(yè)務(wù)是稀有金屬材料、半導(dǎo)體、薄膜材料等。研報(bào)認(rèn)為，廣東先導(dǎo)稀材擁有紅外激光、化合物半導(dǎo)體、薄膜材料、功能材料四大事業(yè)部，目前紅外激光業(yè)務(wù)已經(jīng)注入中飛股份，未來(lái)繼續(xù)資本運(yùn)作可期。

　　隨即該研報(bào)引起監(jiān)管關(guān)注并下發(fā)監(jiān)管問詢函。監(jiān)管要求公司說明截至目前開展紅外激光業(yè)務(wù)以及承接先導(dǎo)稀材在紅外激光業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專利及專有技術(shù)的進(jìn)展情況，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性，并說明實(shí)際控制人是否存在將先導(dǎo)稀材薄膜材料和化合物半導(dǎo)體等資產(chǎn)注入上市公司的計(jì)劃，如否，請(qǐng)予以澄清說明。

　　對(duì)此，公司稱，截至2020年4月15日，上市公司沒有籌劃除“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”之外的資產(chǎn)運(yùn)作事項(xiàng)，經(jīng)向公司實(shí)際控制人核實(shí)，除為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而由上市公司承接關(guān)聯(lián)方相關(guān)專利技術(shù)、擇優(yōu)聘用關(guān)聯(lián)方解聘的業(yè)務(wù)人員之外，目前沒有將先導(dǎo)稀材薄膜材料和化合物半導(dǎo)體等資產(chǎn)注入上市公司的計(jì)劃。

　　真相與謊言？疑似通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司

　　由光智科技的孫公司安徽光智實(shí)施及運(yùn)營(yíng)紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目于2021年4月竣工投產(chǎn)。

　　據(jù)公開資料介紹，一期項(xiàng)目于2020年4月正式開工建設(shè)的，一期總投資20億元，用地100 畝，建筑面積10.3萬(wàn)平方米，產(chǎn)品包括紅外光學(xué)材料、紅外光學(xué)鏡頭、激光器件及紅外成像整機(jī)，具備材料生長(zhǎng)、芯片設(shè)計(jì)、器件制備、系統(tǒng)集成的完整產(chǎn)業(yè)化能力。待項(xiàng)目全部建成達(dá)產(chǎn)后，安徽光智將成為中飛股份紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地，使中飛股份在紅外光學(xué)及激光器件領(lǐng)域具備大規(guī)模、批量化的產(chǎn)品生產(chǎn)制造能力，有利于提升公司的盈利能力，打開公司利潤(rùn)空間。

　　事實(shí)上，公司近三年利潤(rùn)總額持續(xù)虧損。

　　與此同時(shí)，公司20億的投資項(xiàng)目，但2021年竣工時(shí)固定資產(chǎn)金額僅為8.48億元，這又是否匹配？

　　值得注意的是，公司出現(xiàn)違規(guī)掏空上市公司行為。

　　2021年1月14日，公司發(fā)布了《關(guān)于收到黑龍江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書》的公告。而主要事由是：該公司控股孫公司安徽光智多次通過第三方提供資金給實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用，累計(jì)金額8.31億元，形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　據(jù)悉，自2020年6月4日起，公司控股孫公司安徽光智的自有資金多次以預(yù)付采購(gòu)款等形式通過中間服務(wù)商間接支付給公司實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)設(shè)備及工程材料；安徽光智的自有資金多次通過中間服務(wù)商支付給公司實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，用于采購(gòu)原材料；上述兩項(xiàng)有部分資金流轉(zhuǎn)回公司實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　在公司基本面羸弱，公司內(nèi)控質(zhì)量亟待提升的情況下，公司的股價(jià)也自高峰后大幅下挫，具體如下圖：

　　吞下200億空間幾何？關(guān)聯(lián)交易或需關(guān)注

　　公司此次重組標(biāo)的公司先導(dǎo)電科與光智科技屬于同一實(shí)際控制人朱世會(huì)控制下的企業(yè)，上市公司此次并購(gòu)旨在取得先導(dǎo)電科的控制權(quán)。

　　據(jù)悉，去年6月，先導(dǎo)電科的前身先導(dǎo)薄膜材料有限公司擬上市總部注冊(cè)地遷入徐州高新區(qū)，后更名為先導(dǎo)電子科技股份有限公司，成為徐州市首家引進(jìn)的全球獨(dú)角獸企業(yè)。先導(dǎo)電科也成為徐州市引進(jìn)的首家全球“獨(dú)角獸”企業(yè)，估值一度超200億元。

　　公開資料顯示，先導(dǎo)電科是第一個(gè)實(shí)現(xiàn)大尺寸ITO靶材國(guó)產(chǎn)化的企業(yè)，全球超過90%的銦產(chǎn)量在中國(guó)，其中70%在先導(dǎo)電科。

　　全球靶材行業(yè)市場(chǎng)空間大且呈寡頭壟斷格局，先導(dǎo)電科未來(lái)空間或主要在國(guó)產(chǎn)替代。2019年全球靶材行業(yè)規(guī)模高達(dá)163億美元，主要集中在美日的幾家企業(yè)，包括日礦金屬（日本）、霍尼韋爾（美國(guó)）、東曹（日本）、普萊克斯（美國(guó)）等，前四大企業(yè)合計(jì)占比達(dá)80%。靶材業(yè)務(wù)將直接受益于平板顯示、半導(dǎo)體、太陽(yáng)能等行業(yè)的高速發(fā)展。先導(dǎo)電科可以提供高性能的ITO靶材，以及高純度的金屬靶，包括鋁、銅、鉬和鈦；產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于顯示、觸摸屏、太陽(yáng)能電池、LED、智能玻璃等領(lǐng)域。

　　先導(dǎo)電科已在籌備IPO，2024年2月18日，先導(dǎo)電科在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。值得注意的是，輔導(dǎo)期間，公司與控股股東先導(dǎo)稀材及其關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易問題被引起關(guān)注。公司此前因關(guān)聯(lián)交易問題引發(fā)占用上市公司資金問題。先導(dǎo)電科的關(guān)聯(lián)交易問題是否可能成為此次交易障礙，這或需要引起投資者高度關(guān)注。