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　　來源：梧桐樹下V

　　10月21日，上交所公布對無錫海達光能股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構(gòu)華英證券撤回申報/保薦。公司申報IPO于2023年3月1日獲得受理，2024年1月30日公布首輪問詢回復(fù)并于2024年6月29日更新首輪問詢的回復(fù)（2023年報更新版）。公司本次IPO擬募資6.31億元。公司只在2023年3月1日公布了一期招股書申報稿。

　　公司主營業(yè)務(wù)為光伏組件玻璃、光伏建筑一體化用玻璃（BIPV）及其它特種玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司前身有限公司成立于2003年3月，2021年10月整體變更為股份公司?，F(xiàn)注冊資本1.2833億余元。公司控股股東為朱全海，實際控制人為朱全海、陸斌武、朱麗娜、朱光達。其中，朱全海與朱麗娜、朱光達系父女、父子關(guān)系，朱全海與陸斌武系翁婿關(guān)系，陸斌武與朱麗娜系夫妻關(guān)系。該四人合計控制公司88.84%的股份。

　　一、2021年扣非凈利潤只有7935萬元，報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)

　　2019年、2020年、2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為26036萬元、60258萬元、90788萬元，扣非歸母凈利潤分別為1696萬元、9336萬元、7935萬元。2019年至2022年上半年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，累計為-29987萬元。

　　公司本次發(fā)行上市申請適用的上市標準，即“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6，000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元”。

　　而2024年4月30日開始實施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》將該項上市標準改為：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于2億元或營業(yè)收入累計不低于15億元。

　　由于公司只公布了一版招股書申報稿，我們無從得知公司2022年、2023年及2024年上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)，不知道公司2022年、2023年是否滿足上述最新的上市標準。

　　二、年度銷售金額、毛利率與行業(yè)龍頭相距甚遠，市占率很低，公司是否符合主板定位？

　　A股主板的定位為大盤藍籌，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。公司所在光伏玻璃行業(yè)的龍頭為福萊特（601865），2019年、2020年、2021年及2022年上半年的銷售金額分別為48.07億元、62.60億元、87.13億元及73.04億元，分別是公司的18.46倍、10.00倍、9.60倍及11.34倍。所在行業(yè)第二名亞瑪頓（002623）在2021年、2022年上半年也是公司的2倍以上。

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，福萊特的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.87%、49.41%、35.70%及23.02%，遠高于公司的毛利率。

　　2021年，公司產(chǎn)品的市場占有率約為2.35%。

　　與行業(yè)龍頭銷售金額、毛利率相差如此懸殊，2021年產(chǎn)品市占率如此之低，要說無錫海達公司在光伏玻璃行業(yè)具有行業(yè)代表性，公司具有“大盤藍籌”特點，自然很勉強。

　　三、第一大供應(yīng)商為失信被執(zhí)行人

　　公司產(chǎn)品的主要原材料為玻璃原片。2019年至2022年6月，公司第一大供應(yīng)商為唐山金信新能源公司（以下簡稱“金信新能源”）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括廣協(xié)科技和金信太陽能），而公開資料顯示金信新能源為失信被執(zhí)行人，各期對其采購占比為41.84%、37.92%、30.22%、29.05%。

　　上交所審核中心對公司的首輪問詢問題1就是關(guān)于第一大供應(yīng)商，指出金信新能源是失信被執(zhí)行人。另外，2019年至2022年6月，公司向金信新能源采購原材料價格總體低于向其他供應(yīng)商采購價格，價差幅度在6.27%至15.29%。

　　對于金信玻璃被列為失信被執(zhí)行人的原因，公司回復(fù)是因為民間借貸導(dǎo)致債務(wù)糾紛。

　　四、公司曾是長達17年的“假”的中外合資公司

　　首輪問詢“問題4．歷史沿革”指出：為設(shè)立中外合資企業(yè)，2003年3月發(fā)行人設(shè)立時存在股權(quán)代持，實際控制人朱全海委托外資股東澳門新華海代其持有公司18%股權(quán)；（2）澳門新華海出資的18萬美元系由朱全海按當時匯率折合人民幣轉(zhuǎn)賬至澳門新華海實際控制人邢增毅境內(nèi)個人賬戶，邢增毅通過境外資金對公司出資，澳門新華海未實際出資；（3）2020年8月，為解除代持，澳門新華海根據(jù)朱全海指示將公司30%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本45萬美元）以1元的價格轉(zhuǎn)讓給朱全海；（4）邢增毅報告期內(nèi)曾任公司董事但未實際參與公司經(jīng)營決策，其旗下控制江門市銀輝玻璃工程有限公司、江門銀輝安全玻璃有限公司、江門銀輝玻璃實業(yè)有限公司；（5）公司在合資期間享受了中外合資企業(yè)免征、減征企業(yè)所得稅相關(guān)稅收優(yōu)惠；（6）2021年6月，無錫市惠山區(qū)商務(wù)局出具相關(guān)文件，確認公司合資期間新華海持股比例始終不低于25%，符合相關(guān)中外合資企業(yè)認定要求，屬于中外合資企業(yè)。

　　審核中心在問詢問題中要求公司說明邢增毅從業(yè)背景，與朱全海的關(guān)系，報告期內(nèi)擔任董事但未實際參與公司經(jīng)營決策的原因，邢增毅代持長達十七年的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

　　五、2024年年底前未能實現(xiàn)合格IPO，相關(guān)股東和核心人員負有股份回購義務(wù)

　　公司股東毅達高新、金靈醫(yī)養(yǎng)、金投嘉泰、惠乾匯鑫、惠開正澤、惠之信、惠之成、產(chǎn)發(fā)國盛與公司、公司相關(guān)股東簽署的投資協(xié)議中存在股份回購等特殊權(quán)利條款，該等特殊權(quán)利條款對公司合格IPO（在上海證券交易所、深圳證券交易所以及經(jīng)投資方認可的其他境內(nèi)外證券交易所上市，下同）的時間有所約定。如公司未能在2024年12月31日前實現(xiàn)合格IPO，則上述股東有權(quán)要求公司相關(guān)股東、實際控制人、公司核心人員購買其股權(quán)，屆時公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化。

　　上述8家機構(gòu)投資者合計持有公司股份11.16%。產(chǎn)發(fā)國盛是最晚入股公司的，其所持333.3333萬股每股增資價格為12元，公司投前估值為15.36億元。