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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，創(chuàng)力集團計劃通過定增募資不超過2億元，用于補充流動資金，實控人控制的企業(yè)全額認購。值得關注的是，此次定增的價格為4.02元/股”，屬于近期股價的低位。

　　在定增補流前，創(chuàng)力集團高溢價收購了上海申傳電氣股份有限公司（下稱“申傳電氣”）51%的股份，收購增值率高達315%，付出現(xiàn)金2.8億元。公告顯示，創(chuàng)力集團的高溢價收購進一步加劇了公司財務負擔，卻“肥了”公司前員工劉毅，是否存在利益輸送待考。

　　資料顯示，創(chuàng)力集團實控人石良希的父親、原實控人石華輝及其一致行動人將所持大部分上市公司股票對外質押融資，應該“缺錢”，而實控人石良?？刂频你寖|（杭州）科技有限公司（下稱“銓億科技”）又要全額認購2億元的定增股份，資金從何而來？

　　高溢價現(xiàn)金收購加劇財務負擔? 卻肥了“前員工” ?

　　資料顯示，創(chuàng)力集團的主營業(yè)務是煤礦機械裝備制造及服務業(yè)務，主要產(chǎn)品覆蓋智能化采煤機、掘進機、乳化液泵站、鏈臂鋸等設備等，所處行業(yè)為煤礦機械裝備制造行業(yè)。

　　11月13日，創(chuàng)力集團發(fā)布定增預案，擬發(fā)行股份不超過49,751,243股，募資不超過2億元，用于補充流動資金。

　　在此次定增方案發(fā)布半年前，創(chuàng)力集團曾耗費現(xiàn)金2.8億元收購了鄭昌陸、劉毅所持的申傳電氣51%的股份，收購溢價高達315%。

　　以2023年12月31日為評估基準日，選取收益法評估值作為評估結論，申傳電氣股東全部權益價值評估值為55,500.00萬元，較合并報表口徑歸屬于母公司的所有者權益13,349.87萬元增值42,150.13 萬元，增值率315.73%。

　　而采用資產(chǎn)基礎法評估，申傳電氣全部權益價值評估值為16,906.94萬元，較合并報表口徑歸屬于母公司的所有者權益13,349.87萬元增值3,557.07萬元，增值率僅26.64%。

　　從兩種評估結果的差異看，申傳電氣的收購溢價較高。尤其采用現(xiàn)金收購的方式，加劇了上市公司財務負擔。

　　2024年一季度末，也就是創(chuàng)力集團收購申傳電氣前的最后一個會計期末，公司賬面上的貨幣資金為10.06億元，有息負債（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券之和）為7.31億元。到了2024年第三季度末，公司賬面上的貨幣資金降至6.89億元，有息負債升至10.62億元，有息負債壓力加大。

　　公告顯示，創(chuàng)力集團收購申傳電氣的交易對象有兩位，分別是收購劉毅所持申傳電氣35%的股權、鄭昌陸16%的股權，交易對價分別為1.92億元、0.88億元。

　　獲得近2億元現(xiàn)金對價的劉毅與創(chuàng)力集團關系匪淺。公告顯示，劉毅是創(chuàng)力集團持股51%的控股子公司華拓礦山工程有限公司（下稱“華拓礦山”）的二股東，持股比例高達31.8%。

　　此外，劉毅還曾擔任江蘇創(chuàng)力礦山機械有限公司（創(chuàng)力集團間接持股100%）的法定代表人、江蘇創(chuàng)力鑄鍛有限公司（創(chuàng)力集團持股100%）的法定代表人、江蘇創(chuàng)力機械科技有限公司（創(chuàng)力集團持股70%，下稱“創(chuàng)力機械”）的法定代表人。

　　尤其值得關注的是，劉毅在2024年5月10日才卸任創(chuàng)力機械的法定代表人，在此之前擔任創(chuàng)力機械的執(zhí)行董事或經(jīng)理等主要人員。

　　根據(jù)法律規(guī)定，執(zhí)行機構為董事會或者執(zhí)行董事的，董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理按照法人章程的規(guī)定擔任法定代表人；未設董事會或者執(zhí)行董事的，法人章程規(guī)定的主要負責人為其執(zhí)行機構和法定代表人。

　　也就是說，劉毅曾長期在創(chuàng)力集團控股子公司擔任主要負責人、法定代表人，根據(jù)法律規(guī)定屬于上市公司的員工。換言之，創(chuàng)力集團高溢價現(xiàn)金收購“肥了”公司前員工，劉毅獲得近2億元現(xiàn)金。

　　高溢價并購是否屬于關聯(lián)交易？是否存在利益輸送待考

　　劉毅不僅曾經(jīng)是創(chuàng)力集團的前員工，上文也提到劉毅還是創(chuàng)力集團控股子公司華拓礦山的二股東，持股比例高達31.8%。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2024年4月修訂)》第六章第三節(jié)第三條的規(guī)定，“中國證監(jiān)會、本所或者上市公司可以根據(jù)實質重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關聯(lián)人?！?/p>

　　由于劉毅長期擔任創(chuàng)力集團多家控股子公司的法定代表人，還是主要負責人之一，同時又是一控股子公司的少數(shù)股東，關系錯綜復雜特殊，有利益傾斜的風險。

　　同時根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》（上證公字〔2011〕5號，已廢止）》 ，“本所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等”。

　　公告中，創(chuàng)力集團并沒有將劉毅作為關聯(lián)方，2.8億元的高溢價現(xiàn)金收購也沒有認定為關聯(lián)交易，合理性有待商榷，是否存在利益輸送也有待時間給出答案。

　　實控人父親左手高比例質押 ?實控人右手“低價”全額認購 ?

　　2.8億元高溢價現(xiàn)金并購后，創(chuàng)力集團拋出了2億元的定增方案。公告顯示，此次2億元的定增新股，由實控人石良希100%直接控制的銓億科技全額認購。

　　看來，實控人“不差錢”，畢竟可以由直接100%控制的企業(yè)拿出2億元真金白銀。但實際上，石良希的父親、公司原實控人石華輝及其一致行動人將其所持有的大部分上市公司股權對外質押。

　　截至2024年8月16日， 石華輝及其一致行動人持有的53.23%的上市公司股份都對外質押，占公司總股本的11.76%。

　　2022年1月，石華輝與石良希簽署《股權轉讓協(xié)議》，石華輝將所持有的中煤機械集團2%的股權轉讓給石良希，轉讓完成后，石良希持有中煤機械集團51%股權，導致創(chuàng)力集團的實際控制人由石華輝變更為石良希。

　　盡管父子之間完成股權轉讓，且二人沒有認定為創(chuàng)力集團共同實際控制人，但二者之間的利益盤根錯節(jié)。

　　公告顯示，創(chuàng)力集團此次定增的發(fā)行價為4.02元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價5.02元/股的80%。創(chuàng)力集團之所以可以在預案發(fā)布時就可以定價，主要是因為發(fā)行對象是實控人控制的企業(yè)，因此定價基準日可以為董事會決議公告日。

　　截至11月18日收盤，創(chuàng)力集團的股價為5.04元，是發(fā)行價的125.37%。假設創(chuàng)力集團此次定增能夠順利實施，實控人2億元認購的股份目前賬面浮盈約8000萬元。