來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

　　在交易對方已成“老賴”的背景下，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（000498.SZ，以下簡稱“山東路橋”）6年前仍同意子公司斥資超5.7億元購置整棟辦公樓，至今該棟樓仍未過戶。

　　日前，山東路橋發(fā)布公告稱，公司于2018年7月底召開董事會會議，同意子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”）向潤陽置業(yè)購買其開發(fā)的晶石中心A棟房產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的房產(chǎn)”）作為公司辦公場所。截至目前，標(biāo)的房產(chǎn)已交付尚未過戶，公司已就標(biāo)的房產(chǎn)辦證及違約責(zé)任提起訴訟。

　　《中國經(jīng)營報》記者注意到，提出購買之初，山東路橋已發(fā)現(xiàn)標(biāo)的房產(chǎn)存在查封、抵押、已出售等問題，且當(dāng)時潤陽置業(yè)已被列為失信被執(zhí)行人兩年有余。

　　因此情況，山東路橋在交易之初設(shè)置了較重的違約責(zé)任及分期付款等保障措施，但該棟房產(chǎn)仍在竣工、交付及辦證等關(guān)鍵環(huán)節(jié)多次延期，其中31套房產(chǎn)還因賣方債務(wù)問題被判至標(biāo)的房產(chǎn)建設(shè)單位名下。翻看過往披露信息，記者至今未發(fā)現(xiàn)山東路橋披露過該棟房產(chǎn)交易付款進(jìn)度及前述31套房產(chǎn)對價處置情況等細(xì)節(jié)。

　　6年前提出購置

　　此次辦公樓購置事項(xiàng)還要追溯至2018年。彼時，山東路橋發(fā)布公告稱，為公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司子公司擬購買標(biāo)的房產(chǎn)作為新的辦公場所。

　　根據(jù)當(dāng)時的公告信息，標(biāo)的房產(chǎn)備案名稱為潤陽科技技術(shù)大樓A棟，由潤陽置業(yè)投資開發(fā)，位于濟(jì)南市經(jīng)十路東首北側(cè)，地上27層，地下3層，地上建筑面積約3.3萬平方米，車位320個。

　　當(dāng)時，標(biāo)的房產(chǎn)主體建筑已封頂，內(nèi)外裝修正在進(jìn)行中。根據(jù)評估，該房產(chǎn)資產(chǎn)評估價值約為5.85億元，山東路橋子公司整棟購置總價為5.7億元，約為評估價的9.8折。

　　不過，當(dāng)時標(biāo)的房產(chǎn)及交易對方均存在不少問題。

　　標(biāo)的房產(chǎn)當(dāng)時存在查封、已出售、抵押等權(quán)利限制問題。其中，標(biāo)的房產(chǎn)所在土地被查封，查封面積9810平方米，查封期限3年，地下共計51個產(chǎn)權(quán)車位也已被查封；同時，標(biāo)的房產(chǎn)11—27層共計56套房產(chǎn)已設(shè)置在建工程抵押，該部分房產(chǎn)共約1.36萬平方米，且標(biāo)的房產(chǎn)地上1—14層房產(chǎn)及地下1—3層產(chǎn)權(quán)車位已銷售并辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)。

　　山東路橋在當(dāng)時公告中提到，潤陽置業(yè)已取得三家買受人同意解除已簽署《商品房買賣合同》的書面文件。

　　相應(yīng)情形也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。深交所當(dāng)時就此向山東路橋下發(fā)關(guān)注函，要求山東路橋說明標(biāo)的房產(chǎn)權(quán)利限制情形是否可能構(gòu)成本次交易的障礙，標(biāo)的房產(chǎn)部分房產(chǎn)和車位已銷售并辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)后擬予以解除的主要原因，公司是否會因該交易承擔(dān)額外的成本、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)等。

　　“標(biāo)的房產(chǎn)權(quán)利限制情形構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)障礙。”山東路橋在回復(fù)關(guān)注函時表示，路橋集團(tuán)整體購買標(biāo)的房產(chǎn)的前提條件是，潤陽置業(yè)需清理解除標(biāo)的房產(chǎn)已存在的查封、部分房產(chǎn)已出售的交易。截至目前，標(biāo)的房產(chǎn)被查封及抵押等限制情形尚未解除，如標(biāo)的房產(chǎn)權(quán)利限制未能及時解除，路橋集團(tuán)有權(quán)取消此次交易，并追究潤陽置業(yè)的違約責(zé)任。

　　不僅是標(biāo)的房產(chǎn)，交易對方潤陽置業(yè)當(dāng)時也存在問題，其當(dāng)時已被列為失信被執(zhí)行人兩年有余。

　　根據(jù)彼時披露的信息，潤陽置業(yè)已分別于2016年4月及8月、2018年6月被列為失信被執(zhí)行人。其中，2016年4月是因日照遮擋補(bǔ)償款支付問題，相應(yīng)款項(xiàng)為17.2萬元，且需支付損失利息及案件受理費(fèi)；2016年8月則是因工程款支付問題，相應(yīng)款項(xiàng)約為5350.11萬元，并需支付逾期付款違約金及案件受理費(fèi)等；2018年6月則是因違反財產(chǎn)報告制度，需支付14.9萬元及違約金等。

　　分期付款

　　山東路橋坦陳上述問題增加了交易風(fēng)險，但仍同意子公司購置標(biāo)的房產(chǎn)，僅是通過分期付款、設(shè)置較重違約責(zé)任等加強(qiáng)交易保障。但對已成“老賴”的交易對方設(shè)置較重違約責(zé)任能否發(fā)揮作用，購房款監(jiān)管及交易擔(dān)保等措施是否到位，相應(yīng)問題才是此次交易關(guān)鍵。

　　“潤陽置業(yè)被列入失信被執(zhí)行人情況，增加了本次交易對方不能依約全面履行風(fēng)險?！睂Υ?，山東路橋在交易之初表示，公司采取了分期付款、首期購房款通過監(jiān)管賬戶支付、要求交易對方的關(guān)聯(lián)方山東潤嘉實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“潤嘉實(shí)業(yè)”）、韓紅軍及潤陽置業(yè)法定代表人于國榮、總經(jīng)理呂宏冰提供履約擔(dān)保等措施。

　　根據(jù)協(xié)議安排，此次購置標(biāo)的房產(chǎn)分為兩個階段進(jìn)行：第一階段所購房產(chǎn)為地上1—14層全部可預(yù)售房產(chǎn)及地下1—3層、地面全部可使用車位；第二階段所購房產(chǎn)為11—14層其余房產(chǎn)及15—27層全部房產(chǎn)。

　　同時，根據(jù)交易進(jìn)度，購房款支付共分六期進(jìn)行，其中首期購房款通過監(jiān)管賬戶支付，第一階段標(biāo)的房產(chǎn)出售予路橋集團(tuán)并辦理完畢網(wǎng)簽備案與預(yù)告登記后放款，該筆購房款約為2.89億元，為第一階段所購房產(chǎn)價款的80%。

　　但此后五期購房款均未通過監(jiān)管賬戶支付，且路橋集團(tuán)取得標(biāo)的房產(chǎn)全部產(chǎn)權(quán)證書后所需支付購房款金額僅余5700萬元，為總購房款的10%。

　　“首期購房款監(jiān)管賬戶運(yùn)行機(jī)制的核心是標(biāo)的房產(chǎn)解除查封、抵押并辦理完成路橋集團(tuán)作為買受人的商品房買賣合同網(wǎng)簽備案、預(yù)告登記手續(xù)后，方予放款，能夠有效保障上市公司利益不受損害。”山東路橋曾表示，除首期購房款以外的其他五期購房款的支付不涉及第三方利益，故無須采用監(jiān)管賬戶，對路橋集團(tuán)不存在風(fēng)險。

　　除分期付款外，上述擔(dān)保措施中，潤嘉實(shí)業(yè)截至2017年年底凈資產(chǎn)為1.87億元，其余擔(dān)保三方均為自然人。對比5.7億元的交易對價，相應(yīng)擔(dān)保措施是否到位仍難判斷。

　　根據(jù)當(dāng)時披露的信息，潤陽置業(yè)注冊資本5000萬元，法定代表人為于國榮，由于國榮持股14%，呂宏冰持股16%，濟(jì)南尚軒經(jīng)貿(mào)有限公司持股70%。

　　4年前已交付

　　盡管設(shè)置了上述保障措施，但相應(yīng)交易進(jìn)展并不順利。自2019年7月以來，山東路橋已發(fā)布60余條公告，對標(biāo)的房產(chǎn)竣工驗(yàn)收、產(chǎn)權(quán)初始登記及過戶等進(jìn)展進(jìn)行披露。截至目前，標(biāo)的房產(chǎn)不僅未能向路橋集團(tuán)完整出售，且遲遲未完成過戶。

　　根據(jù)約定，標(biāo)的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)初始登記、向路橋集團(tuán)開具購買房產(chǎn)的全額增值稅發(fā)票、將標(biāo)的房產(chǎn)實(shí)際交付路橋集團(tuán)后，路橋集團(tuán)向潤陽置業(yè)支付購房款進(jìn)度將達(dá)90%。山東路橋并未披露前述增值稅發(fā)票開具進(jìn)展，但至少在2021年另外兩項(xiàng)條件已滿足。

　　根據(jù)公告信息，標(biāo)的房產(chǎn)于2020年5月交付，且至少在2021年2月就已完成產(chǎn)權(quán)初始登記。

　　同時，相應(yīng)交易糾紛在2023年才被訴至司法機(jī)關(guān)。

　　2023年10月，山東路橋才披露稱，公司已就標(biāo)的房產(chǎn)辦證及違約責(zé)任提起訴訟，訴請判令潤陽置業(yè)協(xié)助路橋集團(tuán)完成標(biāo)的房產(chǎn)過戶并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　2023年11月，山東路橋披露稱，因潤陽置業(yè)債務(wù)執(zhí)行，標(biāo)的房產(chǎn)18—25層共計 31 套不動產(chǎn)判歸濟(jì)南四建（集團(tuán)）有限責(zé)任公司所有，該公司正是標(biāo)的房產(chǎn)建筑工程的總承包單位。

　　根據(jù)約定，若標(biāo)的房產(chǎn)未能完整出售，路橋集團(tuán)有權(quán)選擇是否解除全部交易，如繼續(xù)履行交易，賣方需向路橋集團(tuán)支付7000萬元違約金。但根據(jù)披露信息，上述31套房產(chǎn)判至標(biāo)的房產(chǎn)建設(shè)單位名下，在路橋集團(tuán)提起訴訟之后，相應(yīng)違約責(zé)任是否在訴訟中追加，這31套房產(chǎn)價格多少及是否在購房款中扣除等細(xì)節(jié)，山東路橋在后續(xù)公告中均未披露。

　　就相應(yīng)問題，記者致電致函山東路橋董秘辦采訪，對方表示已反饋至領(lǐng)導(dǎo)，稍后會進(jìn)行回復(fù)。但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。