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　　淳厚基金回應(yīng)！

　　來源：中國基金報(bào)

　　中國基金報(bào)記者 若暉

　　中秋節(jié)前夕，上海證監(jiān)局一次性公布了此前對(duì)淳厚基金下發(fā)的8張罰單，中秋節(jié)當(dāng)日，迎來了淳厚基金的公開回應(yīng)。

　　9月17日，淳厚基金發(fā)布公告稱，上海監(jiān)管局在其網(wǎng)站發(fā)布了此前做出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自做出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。

　　淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛同時(shí)表示，二股東柳志偉在股東間使用“不對(duì)稱”、“時(shí)間差”等方式方法，私下完成對(duì)其他股東的股權(quán)收購，并向其本人施壓收購股權(quán)。

　　“我和專業(yè)團(tuán)隊(duì)秉承應(yīng)堅(jiān)守‘公募本心可持續(xù)經(jīng)營，為持有人持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定價(jià)值’與簡單追求買賣牌照和結(jié)構(gòu)化發(fā)債業(yè)務(wù)的‘短平快’利益之間的理念沖突，為此，我于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應(yīng)給了相關(guān)監(jiān)管部門，希望通過監(jiān)管部門的及時(shí)介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌?！毙湘路Q。

　　柳志偉使用“不對(duì)稱”“時(shí)間差”

　　等方式收購股權(quán)

　　9月14日，上海監(jiān)管局公布了今年3月份對(duì)淳厚基金管理人、股東、高管下發(fā)的8張罰單，引發(fā)行業(yè)關(guān)注，9月17日，淳厚基金對(duì)此正式作出回應(yīng)，淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛也公開發(fā)表相關(guān)申明。

　　上海證監(jiān)局在此前對(duì)邢媛采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施的決定中表示，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)。責(zé)令其在收到?jīng)Q定書之日起30個(gè)工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。? ?

　　邢媛在申明中詳細(xì)說明了緣由。邢媛表示，2022年3月左右，二股東柳志偉在股東間使用“不對(duì)稱”、“時(shí)間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購事宜，并先后簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)。在未通知其他股東和公司的情況下以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對(duì)價(jià)，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應(yīng)額外豐厚補(bǔ)償。協(xié)議同時(shí)約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對(duì)應(yīng)所有權(quán)利。自此，柳志偉實(shí)際擁有公司絕對(duì)控股權(quán)。

　　隨后，柳志偉強(qiáng)勢(shì)告知本人已實(shí)際控股公司，計(jì)劃收購本人持有的股權(quán)。在柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會(huì)關(guān)系施壓下，本人僅同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。

　　然而，公司在接下來的一年時(shí)間里并沒有得到喘息和靜心經(jīng)營，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強(qiáng)、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機(jī)構(gòu)與人員等。

　　“這個(gè)過程讓我和一直奮戰(zhàn)在公司一線的專業(yè)團(tuán)隊(duì)們實(shí)在無力、無心承受，并逐漸成為了我和專業(yè)團(tuán)隊(duì)秉承應(yīng)堅(jiān)守‘公募本心可持續(xù)經(jīng)營，為持有人持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定價(jià)值’與簡單追求買賣牌照和結(jié)構(gòu)化發(fā)債業(yè)務(wù)的‘短平快’利益之間的理念沖突，為此，我于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應(yīng)給了相關(guān)監(jiān)管部門，希望通過監(jiān)管部門的及時(shí)介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌?！?邢媛稱。? ?

　　柳志偉或涉嫌隱瞞境外身份

　　長期非法持有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)

　　關(guān)于二股東柳志偉涉及三重身份及淳厚基金股權(quán)整改的相關(guān)過程，邢媛也做了進(jìn)一步說明。

　　據(jù)邢媛介紹，2024年3月18日，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)身份證33010619671020****的柳志偉做出了行政監(jiān)管措施，因其與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響，責(zé)令柳志偉整改并且轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

　　同日，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)作為公司股東的本人、李雄厚、董衛(wèi)軍因其在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)而做出了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。在整改完成前，限制了上述所有人員的股東權(quán)利。2024年4月11日，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局就公司股權(quán)事宜與本人談話過程中，本人第一時(shí)間明確表示積極配合監(jiān)管盡快完成相關(guān)整改工作。

　　2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中再次繼續(xù)使用“不對(duì)稱”的方式方法，本人接到上海仲裁委員會(huì)通知，境外人士柳志偉以其香港身份向本人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題提起仲裁申請(qǐng)，柳志偉境內(nèi)兩重身份和境外香港身份的“三證合一”的身份證明材料經(jīng)過上海仲裁委員會(huì)審核認(rèn)定真實(shí)有效，并且據(jù)此將該案立為涉外案件。后經(jīng)申請(qǐng)查閱上海仲裁委員會(huì)留存的柳志偉相關(guān)身份材料。? ?

　　本人獲悉，第一，柳志偉其中一個(gè)境內(nèi)身份證，即33010619671020**** 已于2023年10月注銷；第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。上述情況表明，（1）中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局2024年3月18日對(duì)柳志偉（33010619671020****）做出的滬證監(jiān)決[2024]103號(hào)行政監(jiān)管措施，可能無法有效對(duì)應(yīng)當(dāng)事人法律主體和后續(xù)落實(shí)；（2）柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規(guī)，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。獲悉上述情況后，本人于2024年4月24日立即向中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局匯報(bào)。

　　此外，基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續(xù)公司整體能否有效整改驗(yàn)收問題，本人也及時(shí)和中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局進(jìn)行了溝通，期望繼續(xù)配合上海證監(jiān)局認(rèn)定和對(duì)應(yīng)的柳志偉在監(jiān)管體系監(jiān)督下進(jìn)行款項(xiàng)退還。

　　截至目前，仍在等待中國證監(jiān)會(huì)及上海證監(jiān)局答復(fù)。關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴(yán)重的司法套利、監(jiān)管套利行為，也仍在等待中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局答復(fù)。

　　董事會(huì)無法有效召開

　　是為了與柳志偉進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離

　　邢媛還表示，淳厚基金董事會(huì)無法有效召開，主要是公司為了與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離切割。? ?

　　根據(jù)柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對(duì)價(jià)明確承諾賈紅波進(jìn)入公司擔(dān)任董事長，李銀桂擔(dān)任副董事長，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進(jìn)落實(shí)。

　　根據(jù)柳志偉和李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會(huì)人選（含獨(dú)立董事）的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨(dú)立董事辭任，李雄厚不再擔(dān)任也不再推薦人選擔(dān)任董事；同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L。柳志偉根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長的同時(shí)認(rèn)可、置換了董事會(huì)的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均為柳志偉五道口校友。

　　公司董事會(huì)聶日明和柳志偉之間，無論在境內(nèi)還是境外，均為多年上下級(jí)共事關(guān)系。聶日明現(xiàn)任上海金融與法律研究院副院長，理事長是柳志偉；聶日明同時(shí)是香港一家上市公司國富創(chuàng)新（00290.HK）的非執(zhí)行董事，國富創(chuàng)新的大股東、實(shí)控人也為柳志偉。

　　董事會(huì)成員董衛(wèi)軍已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實(shí)際在董事會(huì)代表柳志偉的利益。

　　“本人多次向中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局報(bào)告上述情況，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能正式書面明確告知本人公司董事會(huì)成員均無問題并可適格履職的情況下，為切實(shí)有效保障公司所有持有人利益，落實(shí)推動(dòng)公司專業(yè)團(tuán)隊(duì)為公司持有人可提供持續(xù)穩(wěn)定的專業(yè)服務(wù)，避免公司業(yè)務(wù)遭受結(jié)構(gòu)化發(fā)行業(yè)務(wù)及人員干擾，公司切實(shí)全面做好了與身居境外的柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施，基于上述情況、法律程序性要求和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定，董事會(huì)實(shí)際無法有效召開，有關(guān)情況也一并及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了完整上報(bào)。” 邢媛回應(yīng)。? ?

　　信披情況將繼續(xù)

　　與監(jiān)管保持溝通并跟進(jìn)

　　此前，上海證監(jiān)局認(rèn)定，淳厚基金公開披露的基金產(chǎn)品2023年年度報(bào)告、2024年一季度報(bào)告和2024年二季度報(bào)告，未按照有關(guān)規(guī)定編制重要提示部分的內(nèi)容，違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第158號(hào)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)修訂）第二十五條的規(guī)定。

　　根據(jù)《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對(duì)淳厚基金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。淳厚基金應(yīng)當(dāng)于2024年8月31日前提交書面報(bào)告。上海證監(jiān)局將在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注并檢查淳厚基金的整改情況。

　　關(guān)于公司信息披露情況，邢媛也進(jìn)行了說明。邢媛稱，公司董事會(huì)無法有效召開造成公司的正常對(duì)外信息披露格式暫無法滿足監(jiān)管格式要求的問題，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多種渠道多種方式書面向監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷反映上述情況和匯報(bào)可能引發(fā)的問題，并且提出了可能可以采取的應(yīng)對(duì)措施及建議解決方案。

　　考慮持牌金融機(jī)構(gòu)社會(huì)責(zé)任、持有人利益優(yōu)先等因素，公司在不斷向監(jiān)管機(jī)構(gòu)預(yù)警、提示的情況下，為符合信息披露時(shí)點(diǎn)時(shí)限要求，在確保所有信息數(shù)據(jù)均經(jīng)過托管銀行復(fù)核且保證真實(shí)準(zhǔn)確的前提下，在信息披露確無法滿足《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)<季度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》客觀要件成立的情況下，均以事實(shí)為依據(jù)按時(shí)間線進(jìn)程進(jìn)行了信息披露。后續(xù)有關(guān)情況公司也會(huì)與監(jiān)管保持溝通并跟進(jìn)。? ?

　　堅(jiān)守公募初心

　　做好公募本源工作

　　淳厚基金在公告中稱，2024年9月14日，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日做出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自做出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。

　　公司的高管、投研團(tuán)隊(duì)和員工一直較為穩(wěn)定，無任何經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司將始終堅(jiān)守公募初心，做好公募本源工作，如常推動(dòng)所有業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理工作，用長期穩(wěn)定的產(chǎn)品業(yè)績表現(xiàn)回報(bào)所有持有人和關(guān)注公司的人的信任和支持。

　　邢媛也表示，截至2024年二季度，公司的公募非貨管理規(guī)模已達(dá)到352.94億元，在全市場(chǎng)22家個(gè)人系公募基金公司中排在第6位。公募權(quán)益產(chǎn)品和固收產(chǎn)品運(yùn)作穩(wěn)健，從未發(fā)生任何風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司的發(fā)展來之不易，我和專業(yè)團(tuán)隊(duì)一直高度珍視。雖然公司在發(fā)展過程中可能會(huì)出現(xiàn)一些擾動(dòng)，在最終獲得客戶認(rèn)同，為客戶實(shí)實(shí)在在穩(wěn)定并可持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值的這條路上會(huì)有鮮花，會(huì)有荊棘，會(huì)有誤解，會(huì)有阻滯，但只要我們真正發(fā)自內(nèi)心時(shí)刻提醒自己不忘公募本心，牢記金融機(jī)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)的政治性、人民性原則，堅(jiān)持做難而正確的事，掌聲和陽光就一定會(huì)在不遠(yuǎn)的彼岸。

　　在此，衷心感謝支持淳厚基金發(fā)展的各位同仁，衷心感謝一直鼓勵(lì)我們堅(jiān)持追尋正確資管本源的同業(yè)，也感謝不斷鼓勵(lì)賦予我們勇氣堅(jiān)持繼續(xù)向前走的客戶，你們才是淳厚基金不斷克服一切困難和挑戰(zhàn)的最大財(cái)富，也是推動(dòng)中國資本市場(chǎng)長期健康穩(wěn)定發(fā)展源源不斷的真正內(nèi)生活力。

　　淳厚基金的專業(yè)團(tuán)隊(duì)、投研團(tuán)隊(duì)以及全體員工也將一如既往、矜矜業(yè)業(yè)、充滿美好信念、穩(wěn)定且執(zhí)著的堅(jiān)守在工作崗位上，為大家創(chuàng)造更大的回報(bào)。