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　　來源：券業(yè)行家

　　在資本市場，涉及對賭性質(zhì)的投資和糾紛并不少見。這不，知名券商中泰證券旗下的中泰創(chuàng)投，與由其入股的建通地信（832255）之間，竟然發(fā)生了重大訴訟。

　　重大涉訴進展

　　11月6日，新三板掛牌的廣東建通地理信息集團股份有限公司（簡稱：建通地信），更新發(fā)布了一則《重大涉訴進展公告》。

　　在此之前，建通地信曾在今年1月補發(fā)了重大涉訴公告，主要內(nèi)容是本案一審情況。

　　對照兩份公告。行家梳理了脈絡。

　　2020年11月，中泰創(chuàng)業(yè)投資（上海）有限公司（簡稱：中泰創(chuàng)投）與建通地信（曾用名：廣州建通測繪地理信息技術股份有限公司）及控股股東劉志洪簽訂了《股份回購之補充協(xié)議》，約定了預期目標及股權回購條款。因未實現(xiàn)上述協(xié)議約定的預期目標，觸發(fā)回購條件，由此產(chǎn)生投資糾紛。

　　中泰創(chuàng)投訴至深圳市福田區(qū)人民法院（簡稱：福田區(qū)法院），要求劉志洪支付回購金額42，383，561.64元以及違約金1，342，027.39元，負擔本案訴訟費用、財產(chǎn)保全費用、訴訟財產(chǎn)保全責任保險投保費等費用；并由建通地信承擔連帶責任。

　　2024年1月15日，福田區(qū)法院就（2023）粵0304民初48913號案件做出一審判決，基本支持了訴訟請求：被告劉志洪應向原告中泰創(chuàng)投支付42，020，547.78元股權回購款，相應的違約金；建通地信對上述債務無法清償部分的二分之一承擔賠償責任。

　　建通地信不服一審判決，上訴至廣東省深圳市中級人民法院（簡稱：深圳中院）。2024年11月4日，建通地信收到傳票，本案案號（2024）粵03民終19787號，深圳中院將于2024年12月11日開庭審理。

　　知名券商旗下

　　公開信息顯示，中泰創(chuàng)投成立于2017年8月2日，為中泰證券全資子公司，主要從事投資業(yè)務。

　　據(jù)中泰證券2023年報，截至2023年12月31日，中泰創(chuàng)投總資產(chǎn)695，536.39萬元，凈資產(chǎn)576，807.07萬元，2023年度營業(yè)收入160，790.69萬元，凈利潤121，518.15萬元。

　　中泰證券2024年中報提及，截至2024年6月30日，中泰創(chuàng)投總資產(chǎn)683，572.44萬元，凈資產(chǎn)580，130.58萬元，2024年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3，064.45萬元，凈利潤3，323.52萬元。投資的的已上市企業(yè)受市場影響，公允價值下降。

　　而本案的案情公告顯示，中泰創(chuàng)投竟然是建通地信的股東方，并且持股比例達到5.68%。這是什么情況？

　　變更舉牌對賭

　　翻查定期報告，行家有了發(fā)現(xiàn)。

　　建通地信2016年中報和年報顯示，魯證創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱：魯證創(chuàng)投，現(xiàn)名：中泰資本股權投資管理（深圳）有限公司，簡稱：中泰資本）新增成為建通地信持股250萬股的股東，持股比例5.68%。

　　直到2018年中報，魯證創(chuàng)投持股數(shù)量和比例未見變動。但在在在2018年報中，魯證創(chuàng)投消失，出現(xiàn)在十大股東中的是“中泰創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公司”，持股250萬股，比例5.68%。2023年報中，這家股東更名為中泰創(chuàng)業(yè)投資（上海）有限公司。

　　同樣是2023年報，出現(xiàn)了前述案件的更多細節(jié)。

　　2018年5月，中泰創(chuàng)投受讓了魯證創(chuàng)投（現(xiàn)為中泰資本）所持建通地信的250萬股。

　　2020年11月，中泰創(chuàng)投與劉志洪、建通地信簽署了回購協(xié)議補充協(xié)議，約定了對賭條款。建通地信保證：（1）2020年經(jīng)營年度扣非后凈利潤不低于2000萬元；（2）2021年經(jīng)營年度扣非后凈利潤不低于3000萬元；（3）2022年12月31日前完成國內(nèi)A股上市（不限于上海主板、科創(chuàng)板、深圳中小板或創(chuàng)業(yè)板，不限于IPO或并購方式）。如前述任意一項保證事項未實現(xiàn)，將觸發(fā)回購義務。需要支付的回購金額=2500萬元×（1+10%÷365×自2016年7月19日起至回購金額支付日的實際天數(shù)）-原告及關聯(lián)方已累積獲取的分紅及其他收益）。

　　遺憾的是，建通地信2020年和2021年扣非凈利潤分別為-4，685.39萬元和-1，332.44萬元，未實現(xiàn)對賭業(yè)績指標，也未能完成上市。2022年10月，中泰創(chuàng)投向建通地信發(fā)送回購通知函，要求劉志洪回購股權。同時，由于劉志洪未按照承諾函約定辦理大樓抵押登記，建通地信對回購義務承擔連帶保證責任。

　　為此，中泰創(chuàng)投將劉志洪、建通地信訴至法庭，這才有了本案的一審判決和二審開庭公告。

　　兩任高管關聯(lián)

　　耐人尋味的是，曾經(jīng)是魯證創(chuàng)投法定代表人的姜潁女士，自2017年中泰創(chuàng)投成立以來，便擔任中泰創(chuàng)投法定代表人。同一時間，她出現(xiàn)在建通地信的董事會名單中。

　　建通地信2017年報，首次披露了這位股東方派駐董事的履歷。

　　姜潁女士，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，保薦代表人。2005年8月至2014年11月，任中信證券（維權）股份有限公司投資銀行部職員；2014年11月至2015年3月，任中泰證券股份有限公司投資銀行業(yè)務委員會董事總經(jīng)理；2015年3月至2017年8月，任魯證創(chuàng)投董事長、總經(jīng)理；2016年4月至今，任安琪酵母獨立董事；2016年9月至今，任新瀚新材董事；2017年11月至今，任中泰創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2017年8月起，任公司董事。

　　2022年2月21日，姜穎因個人原因辭去董事職務。接替她的董事，同樣是來自股東方中泰創(chuàng)投的人員。

　　2022年3月7日，馮亮出任董事。履歷顯示，馮亮生于1985年11月，畢業(yè)于復旦大學公共經(jīng)濟系專業(yè)。曾任天健會計師事務所高級審計員，北京和勤天成管理咨詢有限公司項目總監(jiān)，中泰資本投資部業(yè)務副總監(jiān)，中泰創(chuàng)投投資部業(yè)務總監(jiān)。

　　出乎行家意料的是，刊發(fā)于2024年4月19日的建通地信2023年報載明：董事馮亮“對年度報告內(nèi)容存在異議，無法保證年度報告的真實、準確、完整”。董事馮亮“因個人原因未出現(xiàn)第四屆董事會第三次會議，未對年報真實、準確、完整進行保證確認，同時也未說明異議事項及原因”。半個星期后的2024年4月23日，馮亮先生因個人原因，辭去公司董事職務。

　　自2016年魯證創(chuàng)投舉牌算起，中泰證券與建通地信有著多年的“交往”。而中泰創(chuàng)投甫一成立，就接手了建通地信的股權，并且先后派駐了兩位重要人員擔任董事。

　　然而，有著股權和人事的關聯(lián)，相關對賭協(xié)議卻一直沒有對投資者披露。直到出現(xiàn)了重大涉訴事項，投資者這才通過臨時公告和定期報告了解。

　　無論是中泰證券還是建通地信，是否需要說明可能存在關聯(lián)交易的情況？